Acordo de Parceria

CONTRATO DE PARCERIA COMERCIAL

Pelo presente instrumento particular, de um lado PRIMEFY SERVIÇOS E NEGÓCIOS LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ n° 33.363.041/0001-00, com sede na Rua Procópio Domingos Alexandre, n° 201, Sala 02, no bairro Água Verde, na cidade de Blumenau, estado de Santa Catarina, CEP: 89037-360, endereço eletrônico legal@primefy.com.br, doravante denominada simplesmente “Primefy”; e, de outro lado a CONTRATANTE, neste ato representada de acordo com seu contrato social, doravante denominada “PARCEIRO”, resolvem as Partes celebrarem o presente CONTRATO DE PARCERIA COMERCIAL, conjugando esforços, regendo-se pelas condições, direitos e obrigações, nos termos que seguem.

Considerando que:

a) A Primefy é integrante indireto do Sistema de Pagamento Brasileiro, devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil, a funcionar como Instituição de Pagamento, sendo detentora de soluções de pagamento para o mercado, e que desenvolveu uma plataforma (Plataforma Primefy) que inclui ferramentas de integração, no modelo Banking-as-a-Service (BaaS), que permitem a seus parceiros fazer a gestão de serviços financeiros relativos às suas próprias atividades e/ou disponibilizar os referidos serviços a terceiros de forma autônoma, sem a necessidade de obtenção de autorização prévia junto ao Banco Central do Brasil;

b) o PARCEIRO tem interesse em utilizar as soluções ofertadas pela Primefy e disponibilizá-las a seus Clientes, de forma autônoma.

1 – DAS DEFINIÇÕES E ANEXOS

1.1 - Todos os termos e palavras indicados em letra maiúscula no presente Contrato, terão o significado descrito no Anexo I, sendo parte integrante e indissociável do presente instrumento. As definições previstas no referido Anexo serão aplicáveis, independente do gênero, com o mesmo significado no singular e no plural.

1.2 As definições previstas no Anexo I serão aplicáveis a todos os documentos relacionados e os documentos vinculados ao presente Contrato, incluindo aditivos que porventura sejam formalizados entre as Partes, exceto se houver indicação em sentido contrário.

1.3 Integram o presente Contrato os seguintes Anexos:

2 - DO OBJETO

2.1 - Compõe o objeto do presente Contrato a Parceria Comercial relativa à concessão da licença de uso intransferível da Plataforma Primefy, na modalidade Banking-as-a-Service (BaaS), de forma onerosa e não exclusiva, pelo Primefy em favor do PARCEIRO, que uma vez integrada ao seu sistema, permitirá que:

a) realize a gestão de serviços financeiros relacionados às suas próprias atividades, e/ou;

b) disponibilize referidos serviços financeiros a seus usuários e clientes finais de forma autônoma.

2.2 - A Plataforma Primefy permite ao PARCEIRO acessar diversos serviços e funcionalidades, tais como:

a) Abertura, gestão e processamento da Conta de Pagamento do Parceiro e das Contas de Pagamento dos Clientes do Parceiro;

b) Solicitar a liquidação de transações e manuseio de recursos depositados nas Contas do Parceiro ou nas Conta dos Clientes do Parceiro, conforme as orientações deste, condições contratuais ou de acordo com a Legislação Aplicável;

c) Emissão de cartões bandeirados e personalizados;

d) Realização de procedimentos de Know Your Client (Conheça o Seu Cliente) e de prevenção à lavagem de dinheiro, para que o Parceiro e Clientes do Parceiro possam acessar a Plataforma Primefy e seus Produtos, respeitadas as Leis e Regulamentações aplicáveis.

e) Outras funções e serviços de acordo com as contratações específicas realizadas pelo PARCEIRO.

3 - DAS PREMISSAS GERAIS DESTE CONTRATO

3.1 - Este contrato é regido pelos princípios da boa-fé e da mútua cooperação, comprometendo-se as Partes a adotarem todas as medidas razoáveis e necessárias para o cumprimento das obrigações legais e contratuais, prevalecendo, ainda, o princípio da intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão contratual, nos termos do art. 421, parágrafo único do Código Civil.

3.2 - As Partes devem observar, cumprir e respeitar todas as legislações, normas, resoluções e regulamentos aplicáveis ao objeto contratual e à sua atividade, sobretudo, mas não se limitando, aquelas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e/ou Comissão de Valores Mobiliários.

3.3 - Comprometem-se as Partes a obterem e manterem válidas durante toda a relação contratual, as licenças e autorizações necessárias para o regular desempenho de suas atividades.

3.4 - Além das previsões contidas neste contrato e nas legislações e normas aplicáveis, os produtos, funcionalidades e serviços ofertados pela Primefy poderão conter regras específicas disciplinadas em Termos e Condições, cujo teor será previamente disponibilizado ao PARCEIRO.

3.5 - Para fins de adequação regulatória e/ou tecnológica, os Termos e Condições poderão ser atualizados, cabendo à Primefydivulgá-los ao PARCEIRO com 30 (trinta) dias corridos de antecedência, ou menor prazo, se assim exigir a regulamentação.

3.6 - O PARCEIRO garante à Primefy o direito de realizar auditorias, diretamente ou através de empresas de auditoria independente, para fins de verificar a aderência ao cumprimento da legislação, normas, resoluções e políticas de combate aos crimes de lavagem ou ocultação de dinheiro, bens e valores; tráfico de drogas; financiamento ao terrorismo e corrupção.

a) O PARCEIRO fornecerá, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, o acesso a todas as informações ou dados solicitados pela Primefy, para fins de cumprimento da “clausula 3.6”;

b) O prazo para fornecimento das informações ou dados poderá ser reduzido caso haja necessidade de atendimento a ordens judiciais ou de autoridades governamentais;

3.7 - Em qualquer dos casos acima previstos, a solicitação de informações deverá ser endereçada ao PARCEIRO sempre por escrito, através do canal de comunicação previsto neste contrato;

3.8 - As PARTES se comprometem, desde logo, a observar toda e qualquer legislação pertinente ao sigilo bancário e à proteção de dados.

4 - OBRIGAÇÕES DAS PARTES

4.1 - Constituem obrigações comuns às partes, sem prejuízo de outras previstas neste Contrato ou que sejam decorrentes da legislação ou regulamentação aplicáveis:

a) Desempenharem todas as atividades necessárias à realização do objeto deste contrato com qualidade, diligência e prudência, observando a legislação e normativos aplicáveis;

b) Informar a outra Parte sobre qualquer assunto relevante que possa implicar na inexecução ou alteração das atividades previstas neste Contrato, especialmente em casos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação;

c) Abster-se de empregar e/ou utilizar mão de obra infantil ou trabalho escravo, forçado, involuntário, compulsório ou degradante, bem como de subcontratar ou manter relações comerciais com quaisquer terceiros que notoriamente utilizem, explorem e/ou, por qualquer outro meio ou forma, empreguem ou tenham sido investigados por empregar trabalho infantil ou escravo, forçado, involuntário, compulsório ou degradante;

d) A fim de preservar a boa-fé que orienta este Contrato, as Partes estabelecem, de comum acordo, que não poderão, sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte, durante e no prazo de 12 (doze) meses após o término deste instrumento, apresentar qualquer proposta de emprego ao profissional da outra Parte, sob pena de ressarcir o valor equivalente à remuneração recebida pelo profissional no período de 12 (doze) meses, tomando-se por base a remuneração de seu último mês de trabalho completo;

e) O teor disposto neste item não se aplica caso o profissional tenha se candidatado voluntariamente através dos canais em que a oportunidade tenha sido divulgada, tais como LinkedIn, Website, ou Plataformas Especializadas.

f) Manter equipe própria ou terceirizada que seja capacitada para a execução das atividades previstas neste contrato, supervisionando, controlando, dirigindo, fiscalizando e monitorando o desempenho dos respectivos profissionais e responsabilizando-se integralmente por suas ações e omissões;

g) Providenciar o recolhimento regular e tempestivo de todos os Tributos devidos nos termos da legislação, que sejam referentes às atividades objeto deste Contrato;

h) Abster-se de efetuar, solicitar, processar e gerenciar transações e/ou quaisquer movimentações no âmbito deste Contrato que:

i) envolvam indícios de atividades ilícitas ou que representem infração às leis em vigor;

j) ensejem ou viabilizem crimes fiscais;

k) saibam ou deveriam saber que estão impedidas de realizar, solicitar, gerenciar ou processar;

l) constituam fraude ou simulação;

m) sejam qualificadas ou possam ser qualificadas como crime de lavagem de dinheiro ou como infração às práticas de Compliance; e/ou

n) incentivem o terrorismo e seu financiamento.

o) Abster-se de contratar como empregado ou de alguma forma manter relacionamento profissional com pessoas envolvidas em atividades criminosas, em especial pessoas investigadas pelos delitos previstos nas leis anticorrupção, de prevenção à lavagem de dinheiro, combate tráfico de drogas e ao financiamento do terrorismo;

p) Informar, sempre por escrito, qualquer nomeação de seus administradores e representantes legais como funcionários públicos ou empregados do governo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da nomeação, bem como se esses profissionais se tornarem pessoas expostas politicamente;

q) Notificar, por escrito, à outra Parte a respeito de qualquer suspeita ou violação do disposto nas Práticas de Compliance, inclusive por Clientes do Parceiro, assim como o descumprimento de qualquer declaração prevista neste Contrato e em seus respectivos anexos;

r) Comunicar à outra Parte qualquer fato que impeça ou dificulte o fiel cumprimento das obrigações previstas neste Contrato.

4.2 - Sem prejuízo de outras obrigações previstas neste Contrato, inclusive em seus Anexos, na legislação e regulamentações pertinentes, são obrigações da Primefy:

a) Operacionalizar, processar e contabilizar as transações do PARCEIRO e de seus Clientes, mantendo registro adequado destas transações;

b) Manter processos e sistemas seguros e adequados ao exercício de suas atividades, permitindo o controle das transações, conforme as solicitações realizadas pelo PARCEIRO e seus Clientes;

c) Garantir que seus ambientes, sistemas e Plataformas operem de forma segura e estável para a manutenção da integração das API’s da Plataforma Primefy com os sistemas do PARCEIRO, nos termos deste Contrato;

d) Fornecer ao PARCEIRO acesso à Documentação da “ Plataforma Primefy”, que descreve suas funções, características e operações, e que contém as instruções apropriadas para a correta implementação e operacionalização;

4.2.1 - A Documentação da “Plataforma Primefy” é considerada parte integrante deste contrato e constitui propriedade intelectual da Primefy;

4.2.2 - Por representar conter especificações técnicas, esta documentação é constantemente atualizada e as versões serão disponibilizadas ao PARCEIRO sempre que alteradas.

4.2.3 - Compete a Primefy estabelecer diretrizes e orientar o PARCEIRO para a correta integração das API’s e utilização da “ Plataforma Primefy”, oferecendo informações e suporte técnico operacional por atendimento telefônico (sem direito ao uso do sistema gratuito de telefonia), canais digitais e/ou por e-mail, de modo a viabilizar as integrações;

a) Finalizado o processo de homologação, previsto na Cláusula 5.1, o PARCEIRO terá direito a um número de chamadas mensais nas API’s Primefy. Ultrapassado o limite, haverá cobrança pelo adicional.

b) Não serão cobradas do PARCEIRO chamadas de suporte técnico em casos de indisponibilidade e/ou intermitência da “ Plataforma Primefy” e/ou suas API’s;

c) Caso seja identificado excesso de requisição ou mau uso das API’s pelo PARCEIRO, de forma a colocar em risco a “ Plataforma Primefy”, poderá a Primefy suspender temporariamente o uso das API’s pelo PARCEIRO, sem aviso prévio, até que o problema seja solucionado.

4.2.4 - Compete a Primefy estabelecer políticas, procedimentos, rotinas e práticas que permitam monitorar e identificar comportamentos atípicos que possam comprometer os sistemas utilizados e a “ Plataforma Primefy”, bem como avaliar potenciais riscos de segurança da informação e/ou utilização indevida ou fraudulenta, pelo PARCEIRO ou por terceiros;

4.2.5 - Compete a Primefy avaliar periodicamente, para fins de consultoria, potenciais riscos de Segurança da Informação; violação às Políticas de Privacidade e Proteção de Dados; e violação às normas e políticas de Compliance, combate à lavagem ou ocultação de bens, dinheiro ou valores, tráfico de drogas e/ou financiamento ao terrorismo;

a) A Primefy realizará pentest (teste de penetração) anual nos Sistemas do PARCEIRO, identificando vulnerabilidades e entregando ao PARCEIRO o relatório de teste completo, compartilhando pontos de atenção e correção possíveis para cada um dos apontamentos, que devem ser corrigidos pela equipe interna do PARCEIRO;

b) A Primefy realizará, periodicamente o processo de Due Diligence abordando temas como avaliação do nível de maturidade de segurança cibernética do PARCEIRO e para o levantamento de informações sobre os Clientes do Parceiro, como medida de prevenção a fraudes, lavagem de dinheiro, tráfico de drogas e/ou financiamento ao terrorismo;

c) A aplicação do processo de Due Diligence e/ou pentest nos sitemas do PARCEIRO, são realizados para fins de consultoria e não garante, de nenhuma forma, a proteção do ambiente do PARCEIRO contra ameaças cibernéticas, ficando o PARCEIRO responsável pela proteção de seu ambiente corporativo;

4.2.6 - A Primefy não se responsabiliza por quaisquer ataques e/ou violações decorrentes de vulnerabilidades nos Sistemas do PARCEIRO, inclusive para fins de prevenção a fraudes, lavagem de dinheiro, tráfico de drogas e/ou financiamento ao terrorismo, sejam eles expostos ou não nos pentests.

4.2.7 – Compete a Primefy comunicar ao PARCEIRO qualquer procedimento ou regra do Banco Central do Brasil ou de qualquer outra autoridade governamental aplicável às atividades exercidas pela Primefy, cujo cumprimento deste Contrato dependa parcial ou integralmente do PARCEIRO;

4.2.8 - Compete a Primefy Cumprir todos os requisitos regulatórios para manutenção de sua condição de Instituição de Pagamento e de Liquidante;

4.2.9 - A Primefy se compromete em não abordar os Clientes do PARCEIRO com o objetivo de ofertar produtos ou serviços diretamente, sem a anuência prévia e expressa do PARCEIRO;

4.2.10 - Compete a Primefy cumprir responder por suas obrigações de qualquer natureza, inclusive no âmbito civil, trabalhista, previdenciário e fiscal referentes à execução deste Contrato, durante a sua vigência e após sua extinção.

4.3 - São obrigações do PARCEIRO, sem prejuízo de outras previstas neste Contrato, inclusive em seus Anexos, na legislação e regulamentações pertinentes:

a) Respeitar todas as legislações e regulamentações aplicáveis ao presente Contrato, bem como regras, procedimentos, manuais, Termos e Condições de Uso e política de segurança da informação disponibilizados pela Primefy;

4.3.1 - O PARCEIRO se compromete, neste ato, a promover todas as alterações solicitadas pela Primefy em relação à forma de disponibilização dos produtos e serviços ofertados aos Clientes do Parceiro, incluindo no tocante às especificações e Termos e Condições de Uso, quando estas forem decorrentes de mudanças na Legislação, incluindo de caráter regulatório, ou em casos de decisão judicial, que tenham efeitos (diretos ou indiretos) ao negócio desenvolvido pela Primefy, de forma a garantir o cumprimento das obrigações estabelecidas no presente contrato;

a) As alterações previstas nesta Cláusula deverão ser implementadas no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos ou em outro prazo que for convencionado entre as Partes;

4.3.2 - Na hipótese de descumprimento do prazo estabelecido acima, poderá a Primefy, a seu critério, independente de nova notificação, i) suspender ou interromper a execução dos serviços, ou; ii) rescindir motivadamente o presente Contrato.

4.3.3 - Compete ao PARCEIRO realizar a integralização de suas soluções à “ Plataforma Primefy”, observando-se os critérios técnicos estabelecidos pelo Primefy, responsabilizando-se, ainda, pela correta utilização de todas as aplicações, softwares e hardwares necessários para o adequado funcionamento dos sistemas;

4.3.4 - Compete ao PARCEIRO manter equipe de profissionais devidamente habilitados e treinados, em número suficiente, para atender às condições e obrigações assumidas no presente Contrato, especialmente, mas não se limitando, durante o Processo de Homologação e Integração das API’s da “Plataforma Primefy” e para realizar ao atendimento a seus próprios Clientes, em respeito às condições Contratuais e Legislação aplicável;

4.3.5 - Compete ao PARCEIRO garantir a existência de uma estrutura operacional que permita a disponibilização de serviço de atendimento ao consumidor de forma contínua e com elevada qualidade, observando a Legislação e regulamentações aplicáveis às entidades prestadoras de serviços financeiros;

4.3.6 - Compete ao PARCEIRO garantir o perfeito funcionamento dos serviços de atendimento ao consumidor, observando-se os critérios e procedimentos estabelecidos no Código de Defesa do Consumidor Lei nº 8.078/1990, bem como, no Decreto n. 6.523/2008 e demais legislações aplicáveis;

a) O PARCEIRO deverá observar, ainda, as diretrizes, procedimentos e princípios estabelecidos pela Resolução BCB n. 155/2021 e qualquer outra que a altere ou substitua;

4.3.7 - É de responsabilidade do PARCEIRO a resolução de toda e qualquer reclamação ou demanda, de qualquer natureza, referente à qualidade, quantidade, entrega ou garantia de produtos e/ou serviços comercializados ou prestados pelo PARCEIRO através da “Plataforma Primefy”;

4.3.8 - Sem prejuízo do disposto no item acima, compete ao PARCEIRO assegurar aos clientes e usuários:

a) Adequação dos produtos e serviços ofertados ou recomendados às necessidades, interesses e objetivos do destinatário da oferta;

b) A integridade, conformidade, confiabilidade, segurança, sigilo e legalidade das transações realizadas e dos serviços prestados;

c) A prestação de informações de forma clara, precisa e necessários à livre escolha e tomada de decisões, explicitando direitos, deveres, responsabilidades, custos, penalidades e eventuais riscos decorrentes do serviço contratado;

d) Tratamento justo, equitativo e não-discriminatório;

4.3.9 - O PARCEIRO deslacra-se ciente e de acordo que, exceto as demandas direcionadas pelo Banco Central do Brasil através da Ouvidoria da Instituição de Pagamento, não caberá à Primefy realizar qualquer espécie de contato direto com os Clientes do PARCEIRO e/ou consumidor final;

4.3.10 - Compromete-se o PARCEIRO a fornecer, tempestivamente, sempre que solicitado, todo o tipo de documentação e informação para ensejar a resposta a ser encaminhada ao Banco Central do Brasil e/ou ao Cliente e Usuário Final;

4.3.11 - A Primefy poderá instituir a cobrança de tarifas e taxas, na forma da legislação aplicável, para as hipóteses que demandarem sua atuação indireta na resolução de demandas, tais como, mas não se limitado, à devolução de Pix; aumento de limites; bloqueio ou cancelamento de contas e cartões; emissão de segunda via de cartão; reversão de pagamentos (chargebacks) etc;

a) A cobrança das taxas e tarifas dispostas nesta Cláusula demanda prévia e expressa contratação entre as Partes e estará disposta, se o caso, no Anexo II;

4.3.12 - O PARCEIRO se compromete a não realizar nenhuma movimentação financeira sem prévia autorização do Cliente do Parceiro, excetuando-se hipóteses de ordem judicial ou de qualquer outra autoridade competente;

4.3.13 - Compete ao PARCEIRO coletar, armazenar e manter à disposição da Instituição de Pagamento as respectivas autorizações, apresentando-as no prazo de até 72 (setenta e duas) horas corridas a contar a efetiva solicitação por escrito;

4.3.14 - Compete ao PARCEIRO comunicar prontamente à Primefy acerca de incidentes de segurança no uso das API’s da “ Plataforma Primefy”, irregularidades ou problemas relacionados à Plataforma, produtos ou serviços, bem como cumprir tempestivamente as determinações e especificações técnicas da Instituição de Pagamento para a solução de tais irregularidades e problemas;

4.3.15 - A Primefy realizará testes periódicos de segurança, cabendo ao PARCEIRO corrigir, demonstrar e evidenciar a correção de vulnerabilidades indicadas em relatórios de testes de segurança promovidos periodicamente pela Primefy, obedecendo o SLA abaixo especificado, conforme a criticidade da vulnerabilidade apresentada:

4.3.16 - Sem prejuízo do quanto previsto na Cláusula anterior, caso a equipe de Segurança da Informação da Primefy identifique ou detecte algum incidente cibernético originado a partir dos Sistemas do Parceiro, o responsável técnico notificará o PARCEIROatravés do e-mail indicado neste Contrato, indicando o nível de criticidade e/ou vulnerabilidade, ficando o PARCEIRO responsável por realizar o respectivo tratamento do incidente de segurança, conforme o SLA abaixo especificado:

4.3.17 - O não cumprimento dos prazos especificados na “Cláusula 4.3.14” ensejará a rescisão motivada do presente Contrato e a aplicação de penalidades e sanções previstas contratualmente, sem prejuízo do dever do PARCEIRO de reparar eventuais perdas e danos decorrentes de sua inércia;

4.3.18 - A realização de due diligences e pentests pela Primefy não isenta o PARCEIRO de zelar pela segurança cibernética dos Sistemas do Parceiro, nem de realizar os tratamentos adequados de eventuais incidentes de segurança, ainda que não identificados pela Primefy;

4.3.19 - Compete ao PARCEIRO solucionar todos os problemas técnicos e operacionais em seus sistemas que impactem ou impossibilitem a execução plena deste Contrato e demais atividades assumidas pelo PARCEIRO;

4.3.20 – Compete ao PARCEIRO comprovar a resolução, no prazo de 3 (três) dias úteis, contados da notificação formal via e-mail, de qualquer mau uso das API’s contatado pela Primefy;

4.3.21 - Compete ao PARCEIRO atualizar as API’s da “ Plataforma Primefy” no prazo de 30 (trinta) dias corridos, a contar da disponibilização pela Primefy da nova versão de qualquer API, ou em outra data previamente pactuada entre as Partes;

4.3.22 - Caso o PARCEIRO não realize a atualização no prazo estabelecido, a Primefy poderá remover o acesso da API até que se realize a atualização;

a) A remoção do acesso à API não tem o condão de interromper a prestação do serviço contratado pelo PARCEIRO. Este serviço continuará sendo provido em seu favor, havendo a necessidade de adequação para que dele se possa usufruir;

b) Considerando que a Primefy continuará provendo o serviço na forma contratada, em caso de remoção do acesso à API por ausência de atualização pelo PARCEIRO, ficará este responsável pelo pagamento franquia mínima contratada.

4.3.23 - Compete ao PARCEIRO observar, respeitar e cumprir as Cláusulas Contratuais, Termos de Uso, Documentação da “ Plataforma Primefy”, além das legislações e regulamentações aplicáveis ao objeto do presente Contrato;

4.3.24 - Compete ao PARCEIRO disponibilizar e veicular em suas plataformas, sites e em qualquer outro ambiente virtual, os Termos e Condições de Uso dos serviços oferecidos a seus Clientes e que sejam relativos à “Plataforma Primefy”;

4.3.25 - Os Termos e Condições de Uso deverão conter as disposições mínimas contidas nos templates fornecidos pela Primefy;

4.3.25 - O PARCEIRO deverá comprovar à Primefy a implementação dos Termos e Condições de Uso com as condições mínimas previstas, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, a contar da aprovação no Processo de Homologação;

4.3.26 - O PARCEIRO deverá coletar o “aceite” do Cliente do Parceiro aos Termos e Condições de Uso, ainda que eletronicamente, sendo este um requisito obrigatório para a conclusão do processo de abertura de Conta “ Plataforma Primefy” do Cliente do Parceiro;

4.3.27 - O PARCEIRO se compromete a fornecer a Primefy a comprovação de manifestação de aceite do Cliente do Parceiro aos Termos e Condições de Uso, sempre que houver solicitação neste sentido, no prazo de 72 (setenta e duas) horas;

4.3.28 - Compete ao PARCEIRO informar aos clientes e usuários do Parceiro que a Primefy é a Instituição de Pagamento com quem manterão relacionamento indireto e, inclusive, realizarão a abertura de conta;

4.3.29 - Compete ao PARCEIRO enviar quaisquer comunicações a seus clientes, sempre que necessário ou imposto pela Lei, inclusive para fins de obtenção de informações e documentos que forem solicitados pela Primefy para o cumprimento integral deste Contrato.

4.3.30 - O PARCEIRO declara-se ciente e de acordo que responderá integralmente pelos custos decorrentes das tentativas de transações de seus Clientes, que sejam negadas por qualquer razão, inclusive, em virtude de inexistência de saldo ou por qualquer outro motivo apontado pela Bandeira de eventual Cartão vinculado à Plataforma Primefy;

4.3.31 - Compete ao PARCEIRO cumprir e responder por todas as suas obrigações, independente da natureza, inclusive, mas não se limitando, as obrigações relacionadas ao âmbito civil, trabalhista, previdenciário e fiscal, referentes à execução do presente Contrato, durante sua vigência e após a sua extinção;

4.3.32 - Compete ao PARCEIRO obter toda documentação e informação necessárias para o cumprimento de diretrizes legais e contratuais, de forma a apurar a legitimidade e idoneidade das informações pessoais apresentadas pelos seus Clientes (Know Your Client), para fins de prevenção à lavagem de dinheiro e combate a práticas de corrupção, fraude, tráfico de drogas e financiamento ao terrorismo;

4.3.33 - O PARCEIRO, neste ato, garante que prestará todo auxílio necessário à Instituição de Pagamento no processo de análise de operações e situações suspeitas de lavagem de dinheiro e do financiamento ao terrorismo, nos termos da Circular BCB n. 3.978/20 – ou outras que a revogarem ou substituírem -, incluindo mediante o acesso à identificação dos beneficiários finais dos recursos transacionados;

4.3.34 - O PARCEIRO se compromete a prover tempestivamente a identificação dos destinatários finais dos recursos para fins de prevenção à lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e prática de outras fraudes;

4.3.35 - Compete ao PARCEIRO garantir que as transações realizadas pelo PARCEIRO ou seus Clientes e os negócios jurídicos por eles estabelecidos, somente envolverão atividades lícitas e idôneas;

4.3.36 - O PARCEIRO deve assumir integral responsabilidade, inclusive reparando perdas financeiras sofridas pela Primefy, sempre que houver descumprimento desta Cláusula, especialmente se os produtos e serviços ofertados pela Instituição de Pagamento forem utilizados para prática de atos ilícios ou inidôneos de qualquer natureza.

4.3.37 - Compete ao PARCEIRO comunicar a Primefy, inclusive para fins de realização de novo procedimento de Know Your Client, sobre alterações do controle acionário do PARCEIRO, incluindo casos de fusão, cisão, incorporação ou qualquer outro processo de reestruturação societária, no prazo de 30 (trinta) dias, contados do registro da respectiva alteração contratual;

4.3.38 - Compete ao PARCEIRO Abster-se de sublocar, subcontratar, ceder, dar acesso ou disponibilizar a terceiros, no todo ou em parte, os produtos e serviços decorrentes deste Contrato, excetuando-se o uso perante os consumidores finais que se caracterizam como Clientes do Parceiro.

5 - ACESSO À PLATAFORMA PRIMEFY

5.1 – O PARCEIRO declara-se ciente e de acordo que todos os produtos e serviços efetivamente contratados pelo PARCEIRO estão descritos no Contrato Comercial de Uso de Software, assinado pelo PARCEIRO, assim como os valores das respectivas remunerações devidas à Primefy.

a) Somente os serviços e funcionalidades indicados no respectivo anexo poderão ser acessados pelo PARCEIRO.

5.2 - Durante a vigência do presente Contrato, o PARCEIRO poderá contratar junto a Primefy outros serviços e funcionalidades, sendo que, nesta hipótese, o Contrato Comercial de Uso de Software será alterado para refletir os serviços, condições e remunerações contratados;

5.3 – A Primefy poderá, atualizar, alterar ou incluir produtos e serviços na Plataforma Primefy, de forma a garantir uma melhor experiência ao usuário final; realizar melhorias na segurança da Plataforma; promover ganhos operacionais em benefício de qualquer uma das Partes; ganhar competitividade e para fins de adequações tecnológicas e/ou legais e regulatórias;

a) As respetivas inclusões, alterações ou atualização serão comunicadas pela Primefy, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, podendo o prazo ser reduzido em virtude da Legislação ou por questões de segurança;

5.4 - Caso haja inclusão, alteração ou atualização de produtos e serviços decorrentes de alteração ou exigência de Lei, eventuais custos e/ou despesas contínuas serão repassadas ao PARCEIRO. Nesta hipótese, as Partes, em respeito ao Princípio da Boa-fé, irão renegociar as novas condições comerciais aplicáveis ao Contrato e, não havendo consenso, o presente instrumento poderá ser rescindido pelas Partes, sem quaisquer penalidades;

a) Nesta hipótese, poderão ser aplicáveis condições específicas de utilização, que serão redigidas pela Primefy em observância à legislação e regulamentações.

b) Os termos apartados passarão a ser integrantes deste Contrato.

5.5 - O PARCEIRO declara-se ciente e de acordo que a Primefy poderá, igualmente, excluir ou descontinuar funcionalidades para garantir melhor experiência ao usuário final; realizar melhorias na segurança da Plataforma; promover ganhos e eficiência operacional em benefício de qualquer uma das Partes; ganhar competitividade e para fins de adequações tecnológicas e/ou legais e regulatórias;

a) Eventuais exclusões serão comunicadas pela Primefy com antecedência de 60 (sessenta) dias;

b) O prazo de comunicação poderá ser reduzindo em razão da Legislação, questões de segurança ou se houver acordo entre as Partes neste sentido;

5.6 - O PARCEIRO poderá requerer a rescisão antecipada deste Contrato, caso a funcionalidade a ser excluída seja o principal produto/serviço por ele contratado.

5.7 - O PARCEIRO deverá cooperar com a Primefy para implementar as atualizações, alterações, inclusões ou exclusões de produtos e serviços nos prazos descritos nas Cláusulas 5.1.2.1 e 5.1.3.1, a contar da comunicação, exceto se as Partes acordarem outro prazo ou forem reduzidos em virtude da Lei ou questões de segurança.

5.8 - O PARCEIRO declara-se ciente e de acordo que em caso de descumprimento dos prazos estabelecidos, a Primefy poderá realizar a quebra da integração da Plataforma Primefy, com o sistema do parceiro e suspender os serviços prestados até que as medidas necessárias sejam adotadas;

5.9 - O Contrato poderá ser rescindido, a exclusivo critério da Primefy, se as adequações necessárias não forem realizadas pelo PARCEIRO no prazo de 10 (dez) dias corridos, a contar da notificação de suspensão dos serviços, conforme previsto na Cláusula antecedente.

5.10 - Para acessar e utilizar a Plataforma Primefy em ambiente produtivo, o PARCEIRO deverá ser aprovado em Processo de Homologaçãopara que as API’s possam ser integradas aos sistemas, aplicativo, ambientes e plataformas do PARCEIRO (“Sistemas do Parceiro”).

5.11 - Durante o referido Processo de Homologação, o PARCEIRO deverá colaborar com os profissionais da Primefy, inclusive por meio das seguintes ações:

a) Disponibilização de todas as informações, acessos e documentos solicitados pela Primefy, de acordo com os prazos estabelecidos;

b) Realizar ajustes e adequações necessárias em seus sistemas;

c) Realizar rotinas administrativas e de controles internos, conforme solicitação da Primefy, para a devida homologação, que deverão ser mantidos pelo PARCEIRO durante a vigência deste Contrato.

5.12 - O Processo de Homologação ocorrerá no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias corridos a contar da celebração do presente Contrato (“Prazo de Homologação”);

5.13 - Se durante o Processo de Homologação a Primefy identificar inconsistências ou parâmetros que não se adequem aos sistemas e programas da Primefy para a correta integração e utilização das API’s Plataforma Primefy, ou se o final do Prazo de Homologação o processo não tenha sido concluído de forma satisfatória, a critério exclusivo da Instituição de Pagamento, considerar-se-á que o PARCEIRO não foi aprovado no processo de homologação;

5.14 - Na hipótese de não aprovação do PARCEIRO no processo de homologação, poderá a Primefy a seu exclusivo critério rescindir o presente Contrato, mediante envio de notificação prévia ao PARCEIRO. Neste caso:

5.15 - Não haverá incidência de quaisquer multas, penalidades ou indenizações a qualquer uma das Partes;

5.16 - Os valores devidos pelo PARCEIRO a título de “setup” permanecerão devidos, em razão do investimento e das horas trabalhadas pelos profissionais da Primefy;

5.17 - O Processo de Homologação deverá contemplar a realização de “pentest” (teste de penetração) realizado pelo time de Segurança da Informação da Primefy.

5.18 - O PARCEIRO deverá, às suas custas e expensas, providenciar a Integração das API’s Plataforma Primefy aos Sistemas do Parceiro no prazo de 30 (trinta dias corridos, a contar de sua aprovação no Processo de Homologação.

5.19 - O PARCEIRO declara-se ciente e de acordo que para cada novo produto ou serviço contratado, deverá se integrar em ambiente de teste específico para verificar a adequação dos Sistemas do Parceiro para a utilização dos itens contratados e somente após aprovação da Primefy, poderá subir as aplicações para consumo das API’s da Plataforma Primefy em ambiente produtivo;

5.20 - Não sendo satisfatório o resultado de qualquer teste, o PARCEIRO deverá efetuar, às suas próprias expensas, as correções necessárias, conforme notificação por escrito encaminhada pela Primefy;

5.21 - Realizada a Integração das API’s, o PARCEIRO poderá definir a identidade visual, local de acesso e quaisquer outras questões pertinentes à Integração das API’s aos Sistemas do Parceiro, de forma a customizar o seu acesso e a forma como ele entrega os produtos e serviços financeiros da Plataforma Primefy aos seus clientes;

5.22 - Alterações na arquitetura front-end dos sistemas do PARCEIRO devem ser comunicadas com 5 dias úteis de antecedência a Primefy e serão submetidas a um novo Processo de Homologação;

5.23 - A Primefy não se responsabiliza por falhas nos produtos e/ou serviço caso seja feito qualquer acesso indevido a Plataforma Primefy utilizando os certificados de produção gerados pelo Parceiro na Plataforma Primefy.

5.24 - O acesso do PARCEIRO aos serviços da Plataforma Primefy está condicionado à abertura de uma conta de pagamento, denominada Conta Plataforma Primefy do Parceiro.

a) O procedimento de abertura da Conta do Parceiro na Plataforma Primefy será realizado após o Processo de Homologação e concomitantemente aos procedimentos de Integração das API’s da Plataforma.

b) Previamente à abertura da Conta do Parceiro, a Primefy realizará o procedimento de análise e aprovação do cadastro ou procedimento de Know Your Partner, inclusive para fins de prevenção à lavagem de dinheiro e às práticas de corrupção e de fraude, nos termos das Leis aplicáveis.

5.25 - O PARCEIRO poderá indicar qualquer pessoa como Máster, desde que dotado de capacidade para a prática dos atos civis.

5.26 - Para a realização da abertura da Conta, o PARCEIRO deverá informar, através de e-mail previamente indicado pela Plataforma Primefy, as seguintes informações: i) nome completo; ii) documento de identidade; CPF; e e-mail da pessoa responsável pelo acesso e movimentação da Conta Plataforma Primefy do Parceiro (“Máster”).

a) O usuário Máster será responsável por executar todas as funcionalidades previstas na Plataforma Primefy, incluindo, mas não se limitando, a definições de perfis de acesso, configuração e gerenciamento de credenciais e acessos aos sistemas de segurança para integração das API’s, competindo a ele, deste modo, todo o gerenciamento e acompanhamento da Plataforma;

b) A execução das funcionalidades será validada através de certificado digital, gerado através da Plataforma Primefy, que se utiliza de sistema de criptografia assimétrica mediante utilização de chaves pública e privada;

5.27 - Deverá o PARCEIRO adotar cautelas e diligências no armazenamento do certificado digital, impedindo o acesso e utilização por terceiros;

5.28 - Todas as transações realizadas e validadas pelo certificado digital do usuário Máster e/ou de qualquer outro usuário ou Cliente do Parceiro serão reputadas como válidas, de forma que o Primefy não se responsabiliza por qualquer uma destas transações validada.

5.29 - Em caso de qualquer violação de acesso à Plataforma Primefy pelo perfil do usuário Máster ou qualquer outro usuário do PARCEIRO, deverá ser imediatamente comunicado à Primefy. Todas as transações realizadas antes dessa comunicação são de responsabilidade exclusiva do PARCEIRO.

5.30 - As Partes acordam que as disposições referentes ao Know Your Client previstas nas cláusulas 5.5.1.1 a 5.5.1.6, se aplicam integralmente ao procedimento de Know Your Partner.

5.31 - O acesso do Cliente do Parceiro, ainda que indireto, a qualquer dos Produtos da Plataforma Primefy fica sujeito à observância da presente Cláusula.

5.32 - Para a utilização de qualquer produto da Plataforma Primefy, o Cliente do Parceiro deverá ser aprovado em procedimento de análise de cadastro realizado na referida Plataforma, bem como quaisquer outros procedimentos para fins de prevenção à lavagem de dinheiro, combate à corrupção e fraude, que sejam determinados pela Primefy e nos termos da Legislação aplicável.

5.33 - A autenticação do Cliente do Parceiro poderá ser realizada por meio de obtenção de foto do usuário (“Selfie”). No entanto, o PARCEIRO deve garantir que esta imagem será coletada por meio de uma câmera no instante da realização da transação, não sendo permitido o envio de imagens salvas anteriormente;

5.34 - A Primefy poderá solicitar quaisquer informações e documentos ao Cliente do Parceiro para fins de procedimentos de Know Your Client, ainda que em caráter complementar, isto é, após a realização de análise inicial;

a) As informações e documentos necessários para o procedimento de Know Your Client devem ser coletados pelo PARCEIRO, que se obriga a fazer com que seus Clientes se responsabilizem expressamente pela exatidão, veracidade e precisão das informações e documentos disponibilizados à Primefy no âmbito do presente Contrato;

5.35 - A Primefy poderá, a seu exclusivo critério, rejeitar quaisquer Clientes do Parceiro no procedimento de Know Your Client, não sendo devido qualquer espécie de reembolso, indenização ou penalidade em virtude desta rejeição;

5.36 - O PARCEIRO não poderá, em hipótese alguma, celebrar qualquer espécie de contrato ou prestar qualquer tipo de serviço, através da Plataforma Primefy, a Clientes que não tenham sido devidamente aprovados no procedimento de Know Your Client;

5.37 - O PARCEIRO declara-se ciente e de acordo que a Primefy poderá, a qualquer tempo durante a vigência deste Contrato, conduzir novo procedimento de Know Your Client em relação a qualquer Cliente do Parceiro, podendo, inclusive, solicitar novas informações e documentos;

5.38 - O PARCEIRO se obriga a informar à Primefy sobre qualquer alteração nas informações cadastrais, de capacidade econômico-financeira e/ou reputacional a respeito dos Clientes do Parceiro, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas a partir do conhecimento das informações.

5.39 - Poderá a Primefy suspender ou bloquear a utilização de qualquer produto ou serviço por um Cliente do Parceiro, incluindo a movimentação da Conta Plataforma Primefy do Parceiro do Cliente, nas seguintes hipóteses:

a) Quando for identificada que as informações cadastrais do referido Cliente do Parceiro não são corretas ou atualizadas;

b) Sejam identificadas práticas fraudulentas ou descumprimento ou indícios de descumprimento das Leis pelo Cliente do Parceiro, sobretudo no tocante às práticas de Compliance;

c) Quando o Cliente do Parceiro não seja aprovado, a qualquer tempo, em novo procedimento de Know your Client.

5.40 - A Primefy informará ao PARCEIRO qualquer ocorrência que implicar na suspensão ou bloqueio do uso da Plataforma Primefy por um Cliente do Parceiro;

a) Na hipótese de bloqueio ou suspensão, nenhum reembolso, penalidade ou indenização serão devidos pela Primefy em favor do PARCEIRO ou Cliente do Parceiro;

5.41 - Uma vez aprovado no procedimento de Know your Client, o Cliente do Parceiro deverá concluir o processo de abertura de uma conta de pagamento perante a Plataforma Primefy (“Conta Plataforma Primefy do Cliente do Parceiro”) para que possa utilizar qualquer produto contratado da referida Plataforma. Os documentos necessários para a abertura da Conta serão informados pela Primefy através do veículo próprio.

6 - REMUNERAÇÕES, REBATE E GARANTIAS

6.1 - Os valores devidos à Primefy pelo PARCEIRO, em contraprestação aos produtos e serviços da Plataforma Primefy (“Remunerações”), bem como os respectivos prazos de pagamento, estão descritos no Anexo II e não incluem quaisquer tributos incidentes, que deverão ser pagos exclusivamente pelo PARCEIRO;

6.2 - Conforme expressamente indicado no Anexo II, algumas Remunerações poderão ser cobradas no formato de “Franquia Mínima”, independendo da utilização dos Produtos da Plataforma Primefy ou do volume de transações.

a) Os valores indicados no Anexo II serão reajustados anualmente pela variação positiva do IPCA;

6.3 - As Remunerações pelos serviços prestados no mês imediatamente anterior serão debitadas automaticamente da Conta Plataforma Primefy do Parceiro no dia 10 (dez) de cada mês.

6.4 - Caso não seja possível a realização do débito automático das Remunerações devidas na data do vencimento, poderá a Primefy:

a) Realizar o débito em outra data, com acréscimo dos encargos e multas previstos neste Contrato;

b) Debitar qualquer outra conta de titularidade do PARCEIRO mantida junto à Primefy e/ou junto às empresas e entidades do mesmo conglomerado econômico do qual a Instituição de Pagamento faça parte.

6.5 - O não pagamento integral das Remunerações na data de vencimento ensejará o acréscimo de juros moratórios de 1% (um porcento) ao mês, correção monetária pro rata die baseada nas variações positivas do IPCA e multa não compensatória de 20% (vinte porcento) sobre o valor devido.

6.6 - Em caso de atraso no pagamento superior a 30 (trinta) dias corridos, contados da data de vencimento à Primefy poderá, a seu exclusivo critério:

a) Suspender imediatamente os serviços executado no âmbito deste Contrato, inclusive a abertura de novas Contas Plataforma Primefy de Clientes do Parceiro; e/ou;

b) Rescindir de forma imediata o presente Contrato, sem prejuízo da aplicação de outas multas e penalidades previstas no Contrato.

6.7 - A Primefy fornecerá ao PARCEIRO informações sobre as cobranças realizadas no âmbito deste Contrato. Poderá o PARCEIRO contestar os valores cobrados no prazo de 10 (dez) dias corridos, a contar do recebimento da fatura, especificando detalhadamente os motivos da contestação.

6.8 - Na hipótese de contestação de algum valor, a Primefy debitará o valor integral da fatura, incluindo os valores controvertidos. Caso seja verificada cobrança a maior, a Primefy promoverá o reembolso na forma de crédito na fatura do mês subsequente;

6.9 - A Primefy se compromete a fornecer qualquer informação ou documentação razoável para que o PARCEIRO possa verificar a precisão da cobrança realizada.

6.10 - Conforme descrito no Contrato Comercial de Uso de Software, o PARCEIRO tem direito a um percentual sobre algumas transações realizadas por seus Clientes (“Rebate”). A Primefy apurará o valor do Rebate das transações realizadas no mês imediatamente anterior;

a) Se o valor Rebate for inferior à Remuneração devida à Primefy, este promoverá a compensação dos créditos e cobrará do PARCEIRO o saldo remanescente;

b) Caso o valor do Rebate seja superior à Remuneração devida à Primefy, este promoverá a compensação integral dos créditos e depositará em favor do PARCEIRO o saldo remanescente na Conta Plataforma Primefy do Parceiro [no dia 10 (dez) do respectivo mês];

6.11 - É expressamente vedada a cessão ou transferência a qualquer título de direitos creditórios decorrentes deste Contrato pelo PARCEIRO.

6.12 - As Partes acordam que, como garantia do pagamento integral dos valores devidos à Primefy, nos termos deste Contrato, o PARCEIRO apresentará à Instituição de Pagamento, no prazo de [10 (dez) dias corridos] a contar de sua aprovação no Processo de Homologação, a garantia expressamente indicada no Anexo III.

6.13 - O PARCEIRO declara e reconhece que a outorga da Garantia foi condição essencial e indispensável para a celebração do presente Contrato, tendo influenciado, inclusive, na determinação da Remuneração;

6.14 - A não apresentação da Garantia no prazo previsto na Cláusula 6.7 poderá ensejar, a critério exclusivo da Primefy a rescisão imediata do Contrato, hipótese em que o valor devido a título de Setup continuará sendo devido, sem que o PARCEIRO tenha direito a qualquer tipo de reembolso e/ou indenização.

7 - VIGÊNCIA E RESCISÃO

7.1 - O presente Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e permanecerá vigente pelo prazo de [36 (trinta e seis) meses] (“Prazo de Vigência”) a contar desta data, sendo automaticamente prorrogado por períodos iguais e sucessivos de 12 (doze) meses, salvo se qualquer das Parte manifestar à outra, por escrito e com antecedência mínima de 180 (cento e oitenta) dias corridos, sua decisão de não prorrogar o Prazo de Vigência do Contrato.

7.2 - Poderão as Partes rescindirem este Contrato e seus Anexos motivadamente mediante notificação prévia, sem qualquer indenização ou penalidade, quando ocorrer quaisquer dos seguintes eventos:

a) Se qualquer uma das Partes requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial, processo de liquidação judicial ou extrajudicial, dissolução total ou parcial, por qualquer forma ou motivo;

b) Se houver a promulgação de lei, regulamento ou qualquer outro ato normativo governamental que impeça qualquer uma das Partes de cumprir integralmente as obrigações decorrentes deste Contrato e seus Anexos;

c) Em caso fortuito ou de força maior;

d) Pela parte inocente nas hipóteses de descumprimento total ou parcial de quaisquer das condições e obrigações previstas no presente Contrato, em seus Anexos, ou na legislação e regulamentações aplicáveis, desde que a Parte infratora seja notificada pela outra Parte e não sane ou se abstenha de praticar a infração no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias corridos a contar do recebimento da notificação pela Parte Infratora.

e) Pela parte inocente em caso de descumprimento total ou parcial pela outra Parte de qualquer das obrigações relativas a Compliance; Confidencialidade; Proteção de Dados e/ou Propriedade Intelectual;

f) Pela parte inocente caso a outra Parte incorra em práticas fraudulentas ou infrinja as disposições previstas em Lei relativas à prevenção à lavagem de dinheiro e/ou pratique atos ou se envolve em fatos ou eventos que importem em descrédito comercial, danos à marca, imagem ou reputação da Parte inocente;

g) Pela Primefy, caso o PARCEIRO (i) não seja aprovado no Processo de Homologação; (ii) não seja aprovado, a qualquer tempo, os procedimentos de Know Your Partner ou não; (iii) seja ele, qualquer de seus administradores, sócios, prepostos ou representantes legais condenados de forma definitiva pela prática de qualquer crime; (iv) faça uso indevido dos sistemas e serviços oferecidos por meio da Plataforma Primefy; e (v) não realize o pagamento de quaisquer valores de Remuneração decorrentes deste Contrato por um prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias corridos;

7.3 - Em caso de rescisão motivada, nos termos dos itens iv a vii, Parte inocente terá direito ao recebimento de uma multa não compensatória no valor de R$ 50.000,00, sem prejuízo da apuração de eventuais perdas e danos, a ser paga no prazo de 15 (quinze) dias corrido, a contar do recebimento da notificação de rescisão.

7.4 - O não pagamento integral da multa no prazo previsto ensejará o acréscimo de juros moratórios de 1% (um porcento) ao mês e correção monetária pro rata die baseada nas variações positivas do IPCA.

7.5 - Durante a vigência deste Contrato, poderão as Partes rescindi-lo imotivadamente, mediante notificação por escrito com antecedência mínima de 120 (cento e vinte) dias corridos.

7.6 - Caso o contrato venha a ser resilido imotivadamente por quaisquer das Partes, será devida multa não compensatória no valor equivalente a 3 (três vezes) a média das últimas 3 (três faturas) completas, calculada proporcionalmente pelo tempo de vigência remanescente do Contrato, a ser paga em benefício da outra, no prazo de 15 (quinze) dias corridos, a contar do recebimento da notificação de rescisão.

a) O não pagamento integral da multa no prazo previsto ensejará o acréscimo de juros moratórios de 1% (um porcento) ao mês e correção monetária pro rata die baseada nas variações positivas do IPCA.

7.7 - Na hipótese de extinção deste Contrato, por quaisquer razões:

a) A Primefy encerrará a prestação de serviços, produtos e funcionalidades contratadas pelo PARCEIRO, incluindo aqueles disponibilizados a terceiros;

b) Em caso de término ou rescisão deste Contrato, o PARCEIRO deverá informar, com 15 (quinze) dias de antecedência, para qual conta bancária ou de pagamento os saldos disponíveis nas Contas Plataforma Primefy do Parceiro e o valor da garantia indicada no Anexo III, deverão ser transferidos;

c) A transferência do saldo remanescente e/ou da garantia, se aplicável, ou a disponibilização para saque pelo PARCEIRO, será realizada em até 30 (trinta) dias corridos, a contar do encerramento das contas dos Clientes do Parceiro;

7.8 - Competirá ao PARCEIRO notificar os Clientes do Parceiro, encaminhando, tempestivamente, a respectiva comprovação à Primefy, informando-os que:

a) as contas de pagamento serão encerradas, indicando o prazo deste evento;

b) deverão providenciar a transferência eletrônica ou saque dos saldos mantidos nas Contas Plataforma Primefy dos Clientes do Parceiro até a data limite para o encerramento das contas;

c) após o encerramento das contas, os saldos eventualmente mantidos pelos Clientes do Parceiro serão restituídos através do Sistema de Valores a Receber do Banco Central do Brasil.

7.9 - A notificação prevista na Cláusula n. 7.4.3.1 deverá ser encaminhada pelo PARCEIRO em três oportunidades, sendo a primeira com pelo menos 60 (sessenta) dias corridos de antecedência; a segunda com ao menos 30 (trinta) dias corridos de antecedência; e a última com pelo menos 5 (cinco) dias corridos de antecedência ao encerramento das contas de pagamento;

a) O não envio ou não comprovação do envio da notificação prevista na Cláusula 7.4.3.1 nos prazos estabelecidos na Cláusula antecedente ensejará a aplicação de multa de R$ 20.000,00 (vinte mil reais);

b) Sem prejuízo da multa prevista na Cláusula 7.4.3.3, caso o PARCEIRO não envie a notificação ou comprove o envio desta nos prazos previstos neste Contrato, a Primefy poderá realizar esta notificação às expensas do PARCEIRO, pelo custo de R$ 0,50 (cinquenta centavos) por Cliente do Parceiro a notificado, sendo os valores inseridos em fatura para pagamento, passíveis de protesto e outras medidas judiciais;

7.10 - Na hipótese disciplinada na Cláusula 7.4.3.4, o PARCEIRO não terá nenhuma ingerência sobre o conteúdo e a forma de envio das notificações.

7.11 - Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula, as obrigações relativas Indenização e Penalidades, Compliance, Confidencialidade, Propriedade Intelectual, Proteção de Dados e Resolução de Conflitos permanecerão em vigor entre as Partes mesmo após o término do presente Contrato.

8 - INDENIZAÇÃO E PENALIDADES

8.1 - Sem prejuízo das penalidades previstas neste Contrato, as Partes se obrigam, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar, defender e manter, seus acionistas, sócios, afiliadas, prepostos, administradores, representantes legais, sucessores e cessionários (“Partes Indenizáveis”) indenes e a salvo por toda e qualquer perda e/ou prejuízo, de qualquer natureza, em razão de:

a) Qualquer falsidade, omissão, incorreção, inexatidão, violação ou descumprimento das declarações e garantias aqui prestadas;

b) Violação de qualquer obrigação assumida pela Parte Indenizadora neste Contrato;

c) Ato, fato ou omissão, culposo ou doloso, imputável à Parte Indenizadora, suas afiliadas, colaboradores, Clientes do Parceiro (no caso do PARCEIRO), sócios, administradores, sucessores, cessionários ou representantes legais, incluindo qualquer obrigação legal, incluindo de natureza trabalhista, tributária, previdenciária, cível, ambiental, administrativa, criminal ou regulatória.

Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.1, o PARCEIRO se responsabiliza por qualquer alegação de descumprimento legal ou contrato formulada por seus Clientes ou Autoridades, relativamente a seus próprios Sistemas ou atividades, assumindo obrigação de indenizar a Primefy por quaisquer danos ou prejuízos decorrentes de tais alegações, incluindo sanções judiciais ou extrajudiciais.

8.2 - Em qualquer situação em que se comprove a responsabilidade de uma Parte indenizar a outra, os seguintes parâmetros deverão ser observados:

a) A indenização deverá ser limitada ao valor em moeda nacional equivalente a 12x (doze vezes) a média dos montantes recebidos pela Primefy nos 3 (três) meses imediatamente anteriores ao mês em que seja devida a indenização ou anteriores à extinção do Contrato;

8.3 - Não estarão sujeitas a quaisquer limitações as indenizações decorrentes da violação das Cláusulas e obrigações relativas à Compliance, Confidencialidade, Propriedade Intelectual e Publicidade e Proteção de Dados, bem como em casos de atos praticados com dolo, má-fé ou fraude;

8.4 - As obrigações de indenizar previstas nesta Cláusula perdurarão pelo prazo de 5 (cinco) anos após o término da relação contratual e eventuais valores devidos a título de indenização serão atualizados pela variação positiva do IPCA entre a data em que a Parte Indenizada incorreu na perda até a data do efetivo pagamento.

8.5 - No caso de envolvimento da Parte Inocente em qualquer ação judicial ou procedimento administrativo (“Demanda de Terceiros”) decorrentes do descumprimento pela outra Parte de suas obrigações, deverá a Parte Culpada intervir no processo e requerer, em sua primeira manifestação processual, a exclusão da Parte Inocente da lide ou a sua substituição no polo passivo, sob pena de, não o fazendo, infringir este Contrato.

8.6 - Não sendo deferido o pedido de exclusão ou substituição da Parte Inocente, na hipótese de condenação, a Parte Culpada deverá promover o adimplemento integral do quanto determinado pelo órgão julgador;

a) O descumprimento do quanto disposto nas Cláusulas antecedentes asseguram à Parte Inocente o direito de regresso.

8.7 - Não obstante a Cláusula anterior, a Parte Culpada deverá ressarcir a Parte Inocente de todos os prejuízos diretos, honorários advocatícios e demais encargos judiciais, administrativos e extrajudiciais que a Parte Inocente seja obrigada a incorrer em decorrência de ações, reclamações ou procedimentos administrativos promovidos em virtude do descumprimento das obrigações da Parte Culpada, ainda que o ajuizamento da ação ou procedimento administrativo tenha se dado após a rescisão deste Contrato.

a) O ressarcimento dos prejuízos previstos nesta Cláusula dar-se-á no prazo de 10 (dez) dias úteis, a contar do recebimento da solicitação da Parte Inocente endereçada à Parte Culpada, pelo valor estabelecido na decisão judicial ou administrativa;

8.8 - O não pagamento no prazo estipulado ensejará a Parte Indenizadora ao pagamento do valor com acréscimo de multa de 10%, correção monetária pelo IPCA e juros moratórios de 1% ao mês.

8.9 - Neste ato, declara o PARCEIRO que autoriza a Primefy a reter e compensar o valor das indenizações e penalidades descritas neste Contrato de qualquer valor ou crédito que o PARCEIRO detenha em relação à Instituição de Pagamento, podendo efetuar débito perante a Conta Plataforma Primefy do Parceiro ou em qualquer outra conta de titularidade do PARCEIRO perante a Instituição de Pagamento e/ou empresas e entidades do mesmo conglomerado econômico.

9 - COMPLIANCE

9.1 - As Partes, por si e por suas Partes Relacionadas, declaram e reconhecem que (i) cumprem de forma irrestrita e integral e estão na presente data e permanecerão por todo o prazo de vigência deste Contrato em conformidade com toda a legislação brasileira e aplicável relativa às práticas anticorrupção e as práticas contra lavagem de dinheiro, incluindo, entre outras, as Leis Federais nº 8.429/92, nº 8.666/93, nº 9.613/1998, nº 12.529/11 e nº 12.846/13, conforme alteradas; e (ii) mantêm políticas e/ou procedimentos internos a fim de cumprir as leis e normativas aplicáveis para a prevenção e combate ao crime de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo ("Práticas de Compliance").

9.2 - Para fins ilustrativos e entre outras possíveis condutas que constituam violação as Práticas de Compliance, as Partes declaram que (i) não praticaram e nem praticarão, a qualquer momento, direta ou indiretamente; e que (ii) seus Colaboradores não praticaram e nem praticarão, a qualquer momento, direta ou indiretamente quaisquer das seguintes condutas:

a) oferecer, dar, autorizar a dar e transferir presentes, qualquer coisa de valor ou vantagem ou de qualquer forma prometer realizar, contribuir com a realização ou facilitar a realização de tais atos para qualquer Autoridade, para qualquer partido político ou candidato a cargo público, bem como para quaisquer intermediários ou Partes Relacionadas de tais pessoas;

b) financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos descritos no item (a) acima;

c) solicitar, receber, autorizar o recebimento ou tomar qualquer coisa de valor ou vantagem;

d) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, inclusive com relação a modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública;

e) dificultar a atividade de investigação de qualquer Autoridade, ou intervir em sua atuação;

f) ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de atividade ilícita;

g) contratar como empregado ou de alguma forma manter relacionamento profissional com pessoas físicas ou jurídicas envolvidas em atividades criminosas, em especial pessoas investigadas pelos delitos previstos na legislação referente a práticas anticorrupção, lavagem de dinheiro, tráfico de drogas e terrorismo;

h) Negligenciar o cumprimento das obrigações previstas na lei de prevenção a lavagem de dinheiro;

i) efetuar, solicitar processar e gerenciar Transações que: (i) envolvam atividades ilícitas ou que representem infração às Leis vigentes; (ii) saibam ou deveriam saber que estão impedidas de realizar, solicitar, gerenciar ou processar; (iii) constituam fraude ou simulação; (iv) sejam qualificadas ou possam ser qualificadas como crime de lavagem de dinheiro; e/ou (v) incentivem o terrorismo e seu financiamento;

j) realizar qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas na legislação referente às Práticas de Compliance.

9.3 - Declaram e garantem s Partes que nem ela ou suas Partes Relacionadas encontram-se, direta ou indiretamente (i) sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (ii) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foi condenada ou indiciada sob a acusação de corrupção ou suborno; (iii) suspeita de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro por qualquer Autoridade; e (iv) sujeita a restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer Autoridade.

9.4 - Obrigam-se as partes, no decorrer desta relação contratual, a adotarem as melhores práticas de monitoramento e verificação do cumprimento das Práticas de Compliance, com o objetivo de prevenir atos de corrupção fraude, atos ilícitos e/ou lavagem de dinheiro por seus Colaboradores.

9.5 - Em caso de violação das condições estabelecidas na Cláusula 9, além do direito de rescisão motivada, poderá a Parte inocente comunicar a ocorrência das práticas ilegais às Autoridades competentes.

10 - CONFIDENCIALIDADE

10.1 - Durante a vigência deste Contrato e pelo período adicional de 5 (cinco) anos contados de sua extinção qualquer título, cada uma das Partes, por si e seus Colaboradores, concorda em abster-se de, direta ou indiretamente, usar, divulgar, revelar, fornecer ou de qualquer outra forma tornar disponível a terceiros quaisquer Informações Confidenciais fornecidas por uma Parte e seus Colaboradores (“Parte Reveladora”) e recebidas pela outra Parte (“Parte Receptora”) a qualquer momento, seja antes ou após a assinatura deste Contrato.

10.2 - As Partes se obrigam a usar as Informações Confidenciais exclusivamente para a consecução do objeto deste Contrato, sendo terminantemente vedada a utilização de outra forma ou para outro propósito.

10.3 - Não são consideradas Informações Confidenciais:

a) Aquelas que sejam de domínio público, estejam disponíveis ao público de maneira geral antes de serem recepcionadas pela outra Parte, ou que venham a se tornar de domínio público antes de qualquer ação em violação aos termos deste Contrato ou de outro contrato com obrigações semelhantes;

b) Informações que tenham sido obtidas ou sejam desenvolvidas por qualquer das Partes de forma independente sem violação de qualquer das obrigações de confidencialidade previstas neste Contrato; e

c) Tenham sido disponibilizadas à Parte Receptora de modo não confidencial por uma fonte que não seja a Parte Reveladora e que, no conhecimento da Parte Receptora, não estava legal, contratual ou fiduciariamente obrigada a manter a confidencialidade de tais informações.

10.4 - A Parte Receptora pode divulgar Informações Confidenciais quando exigido por Lei ou por ordem direta de qualquer Autoridade, ou em virtude das regras ou legislações de quaisquer bolsas de valores.

10.5 - Caso tal divulgação seja exigida nos termos acima, a Parte Receptora deverá, exceto caso seja impedida em decorrência de ordem judicial ou norma, informar a Parte Reveladora no menor prazo possível, e, se possível, antes da divulgação das respectivas Informações Confidenciais, para que a Parte Reveladora possa envidar esforços para tomar as medidas judiciais cabíveis para evitar tal divulgação. Na ausência de tais medidas judiciais, a divulgação poderá ser realizada pela Parte Receptora somente com relação ao trecho da Informação Confidencial expressamente exigido pela Lei ou pela ordem da Autoridade;

10.6 - O PARCEIRO declara integral ciência e concorda que a Primefy poderá transmitir os registros das Transações realizadas no contexto deste Contrato, incluindo as realizadas pelos Clientes do Parceiro, a qualquer Autoridade que a solicitar formalmente, observado o disposto no Anexo VII;

10.7 - A Primefy não é obrigada a disponibilizar ao PARCEIRO cópia dos registros das Transações por ele mantidos.

10.8 - Caso uma Parte seja obrigada a apresentar quaisquer Informações Confidenciais a qualquer Autoridade, incluindo, o Banco Central do Brasil e a Receita Federal do Brasil, cada Parte se compromete a envidar os melhores esforços para auxiliar a outra Parte a cumprir essa obrigação, fornecendo as informações e documentações que sejam de seu conhecimento ou que estejam em seu poder, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados após o recebimento da solicitação expressa da outra Parte.

11 - PROPRIEDADE INTELECTUAL E PUBLICIDADE

11.1 - Cada Parte reconhece os Direitos de Propriedade exclusivos da outra Parte e concordam que uso do nome, marca, know-how, designação, logo, domínio e qualquer outro Direito de Propriedade Intelectual, no âmbito da execução deste Contrato, não importa em cessão ou transferência de direitos;

11.2 - As Partes declaram e garantem que são as legítimas proprietárias dos Direitos de Propriedade Intelectual que alegam serem titulares, não havendo qualquer impedimento para o uso de tal Propriedade Intelectual para os fins do presente Contrato, e que a sua utilização não infringe direitos de terceiros.

11.3 - A Primefy outorga ao PARCEIRO a Licença de Uso da Plataforma Primefy, API’s e da respectiva documentação que a acompanha, sem que isso importe qualquer tipo de cessão ou transferência de titularidade.

11.4 - A Licença de Uso não confere ao PARCEIRO ou aos Clientes do Parceiro, nenhum direito além dos expressamente previstos neste Contrato, sendo expressamente vedado:

a) Remover, modificar ou omitir qualquer aviso de direitos autorais, marca registrada ou demais avisos de direitos de propriedade que estejam contidos ou indicados na Plataforma Primefy; e

b) Descompilar, desmontar, descriptografar, copiar, emular, explorar nem fazer engenharia reversa dos softwares licenciados ou de outro aspecto dos Serviços da Plataforma Primefy ou de suas API’s;

11.5 - Se da prestação de serviços realizadas nos termos deste contrato resultar invenção, descoberta, aperfeiçoamento ou qualquer espécie de inovação relacionada à Plataforma Primefy, os direitos de propriedade destes pertencerão exclusivamente à Instituição de Pagamento;

11.6 - Customizações ou melhorias realizadas na Plataforma Primefy, seja a pedido do Parceiro ou não, são de propriedade exclusiva da Primefy e poderão, mediante liberalidade deste, passar a integrar o objeto deste Contrato, não podendo o PARCEIRO reivindicar quaisquer direitos autorais, morais ou patrimoniais sobre tais customizações ou melhorias.

11.7 - O PARCEIRO concede a Primefy, a título gratuito, pelo prazo de vigência do presente Contrato, o direito de uso de sua marca, denominação, logo e elementos de identidade visual, para as finalidades do presente Contrato, incluindo, caso assim seja definido pelas Partes, para inserção na embalagem de eventuais Cartões Plataforma Primefy contratados pelos Clientes do Parceiro, estendendo-se a presente autorização para todas as campanhas publicitárias que se fizerem necessárias para a promoção da presente Parceria;

11.8 - Salvo expressa autorização em sentido contrário, fica vedada a utilização, pelo PARCEIRO, da imagem, marca, logotipo, sinal, expressão ou qualquer elemento de identidade visual e outros Direitos de Propriedade Intelectual da Primefy e demais produtos e serviços, suas filiais e empresas coligadas, em veiculação comercial ou ação publicitária.

11.9 - Caso a Primefy identifique o uso indevido de sua imagem e direitos descritos na cláusula supra, poderá, a seu exclusivo critério:

a) solicitar a retirada de circulação imediata nos diversos ambientes veiculados (físicos ou digitais);

b) solicitar ajustes em referidos materiais que deverão ser cumpridos pelo Parceiro em até 48 (quarenta e oito) horas; e/ou

c) rescindir motivadamente o presente Contrato, estando o PARCEIRO sujeito às multas e penalidades aplicáveis no presente Contrato.

11.10 - Sem prejuízo da Cláusula 11.4, poderão as Partes desenvolverem e implementarem, em conjunto, ações publicitárias e materiais de divulgação por si ou mediante contratação de terceiros para promover aos Clientes do Parceiro e terceiros os produtos e serviços decorrentes deste Contrato.

11.11 - Caso o PARCEIRO deseje divulgar, por conta própria e às suas expensas, a PARCERIA e os produtos acessíveis via Plataforma Primefy a potenciais clientes, deverá encaminhar o conteúdo a ser divulgado para aprovação prévia da Primefy, que deverá se manifestar sobre a aprovação ou reprovação do conteúdo no prazo de 10 (dez Dias Úteis a contar do recebimento da solicitação do PARCEIRO.

12 - PROTEÇÃO DE DADOS E DADOS DOS CLIENTES

12.1 - O Tratamento de quaisquer Dados Pessoais será realizado de acordo com o disposto no Anexo VII;

12.2 - Acordam as Partes o compartilhamento do uso de Dados dos Clientes para a execução deste Contrato e que implementarão e manterão práticas de manutenção e utilização dos Dados do Cliente atendendo, inclusive, aos termos e exigências previstas nos procedimentos de Know Your Client, prevenção à lavagem de dinheiro e práticas anticorrupção e política de segurança da informação determinadas pela Primefy e pelas legislações e regulamentações aplicáveis.

12.3 - Poderão as Partes, a seu exclusivo critério, compilar, tratar e/ou customizar os Dados dos Clientes, observado que tais procedimentos deverão ser realizados com bases não-identificáveis e anonimizáveis, respeitando-se a legislação aplicável.

13 - DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1 - Declaram as Partes, neste ato, assumindo plena responsabilidade por estas declarações, que:

a) É uma sociedade regularmente constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, que possui capacidade e poder para celebrar o presente Contrato e cumprir todas as obrigações assumidas;

b) Nem ela nem qualquer de suas Afiliadas foram e/ou se encontram submetidas a qualquer procedimento de falência ou recuperação, bem como não se encontram insolventes;

c) Informará à outra Parte, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas a ocorrência de fato, ato, omissão ou evento que possa de alguma forma, direta ou indiretamente, afetar os negócios relacionados a este Contrato ou à execução das operações nele previstas.

d) As Partes são independentes entre si e nenhuma disposição neste Contrato resulta em qualquer tipo de parceria, joint venture, franquia, representação ou vínculo empregatício entre as Partes (ou a quaisquer de seus Colaboradores), nem possibilita qualquer das Partes a atuar, vincular ou de qualquer outro modo criar ou assumir quaisquer obrigações em nome da outra Parte e nenhuma das Partes deverá apresentar-se como autorizada a atuar deste modo.

e) Este Contrato não cria quaisquer vínculos trabalhistas e/ou previdenciários entre os Colaboradores de uma Parte e os Colaboradores de outra Parte. Cada Parte será a única responsável pelo pagamento de todos os Tributos, incluindo, sem limitação, aqueles de natureza trabalhista e previdenciária, relativos aos seus Colaboradores.

13.2 - Salvo disposição em contrário, cada uma das Partes arcará com seus respectivos custos, despesas e Tributos relacionados à negociação, elaboração, assinatura e vigência deste Contrato. Caso uma Parte seja responsabilizada por quaisquer pagamentos devidos pela outra Parte, a Parte responsável deverá defender, isentar, ressarcir e indenizar a Parte contra a qual o pagamento seja indevidamente atribuído.

13.3 - O presente Contrato constitui obrigação irrevogável das Partes, obrigando seus respectivos sucessores e cessionários permitidos. O Contrato e seus Anexos constituem acordo integral entre as Partes e substituem quaisquer acordos ou entendimentos anteriores ou concomitantes, verbais ou escritos, atinentes ao seu objeto.

13.4 - Não poderá o PARCEIRO ceder, sub-rogar ou transferir os direitos e obrigações do presente Contrato, no todo ou em parte, a título gratuito ou oneroso, sem a prévia e expressa autorização por escrito do Primefy.

13.5 - Eventual tolerância quanto ao descumprimento de qualquer obrigação descrita neste Contrato não importa em renúncia, novação ou alteração contratual. Excetuadas as renovações automáticas, toda e qualquer alteração somente será válido se formalizada por intermédio de aditivo ou anexo contratual, com assinatura das Partes.

13.6 - Na hipótese de qualquer disposição deste Contrato ser declarada inexistente, inválida, nula ou ineficaz em decorrência de decisão judicial, os termos e condições remanescentes não serão afetados e permanecerão válidos, eficazes e exequíveis, produzindo todos os regulares efeitos, inclusive em relação a terceiros.

13.7 - As Partes se comprometem a renegociar uma nova disposição para substituir a disposição inexistente, inválida, nula ou ineficaz, de forma que traga o mesmo resultado econômico ou o mais próximo possível da disposição anterior.

13.8 - Este Contrato é considerado título executivo extrajudicial e os montantes aqui dispostos se sujeitam à execução perante o tribunal indicado pelas Partes, nos termos dos artigos 771 e seguintes do Código de Processo Civil Brasileiro.

13.9 - As Partes ficarão responsáveis pela ratificação e pleno cumprimento de suas respectivas obrigações pelas suas Afiliadas e Partes Relacionadas conforme previsto no presente Contrato e de acordo com o art. 439 do Código Civil Brasileiro. As Partes neste ato declaram, reconhecem e concordam que o art. 440 do Código Civil Brasileiro não se aplicará ao presente Contrato

13.10 - As notificações, solicitações e demais comunicações deverão ser realizadas por escrito e entregues pessoalmente (com protocolo de recebimento), por carta (com aviso de recebimento) ou por e-mail (com confirmação de entrega), para os endereços abaixo indicados:

13.11 - As notificações e comunicações serão consideradas como recebidas na data indicada no protocolo de recebimento, aviso de recebimento ou comprovante de entrega, conforme aplicável, desde que ela seja realizada até 20h (horário de Brasília) de um Dia Útil. Caso contrário, seu recebimento será considerado no Dia Útil subsequente;

13.12 - As Partes se comprometem a comunicar qualquer atualização ou alteração das informações acima. Quaisquer comunicações enviadas para os endereços acima serão consideradas válidas e efetivas até que tais alterações sejam comunicadas.

13.13 - Este Contrato está redigido e será interpretado de acordo com as Leis do Brasil, excluindo qualquer outra regra decorrente de legislação de outra jurisdição.

13.14 - As Partes elegem o foro da Comarca de Blumenau/SC como competente para a resolução de qualquer controvérsia decorrente do presente Contrato e renunciam a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja (“Controvérsias”).

13.15 - Os signatários declaram e reconhecem que este Contrato (e seus Anexos), assinado eletronicamente por meio da plataforma [•], com dispensa de assinatura digital com utilização de certificados emitidos conforme parâmetros da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (“ICP-Brasil”), ou assinado digitalmente com utilização de certificados emitidos conforme parâmetros da ICP-Brasil, (a) é válido e eficaz entre os signatários, representando fielmente os direitos e obrigações pactuados entre eles; e (b) tem valor probante, pois está apto a conservar a integridade de seu conteúdo e é idôneo para comprovar a autoria das assinaturas das partes signatárias, desde já renunciando a qualquer direito de alegar o contrário e assumindo o ônus da prova em sentido contrário.

E por estarem assim justos e contratados, celebram o presente instrumento por meio de seus representantes legais abaixo indicados.

ANEXO I - DEFINIÇÕES

1. Para fins deste Contrato, os termos utilizados ao longo deste instrumento ou em seus Anexos, seja no singular ou no plural e independentemente do gênero, terão os seguintes significados:

1.1. “Instituição de Pagamento” tem o significado atribuído no preambulo.

1.2. “Afiliadas” significa, em relação a qualquer Parte, qualquer outra pessoa que, direta ou indiretamente, Controla, é Controlada ou está sob Controle comum de tal Parte, observado que para fins deste Contrato, “Controle” em relação a determinada pessoa, tem o significado atribuído no artigo 116 da lei n^o 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

1.3. “APIs Plataforma Primefy” significa as application programming interfacesou programações modulares criadas e desenvolvidas de forma exclusiva pela Instituição de Pagamento e que, quando integradas pelo Parceiro nos Sistemas do Parceiro, permitem a utilização de serviços financeiros e bancários por meio da Plataforma Primefy.

1.4. “Autoridade” significa qualquer órgão, autarquia ou autoridade pública, agente, funcionário, oficial do governo, órgão regulatório ou administrativo, agência reguladora, entidade profissional ou cartórios, bem como qualquer tribunal ou autoridade judiciária ou tribunal de arbitragem, com jurisdição sobre qualquer das Partes.

1.5. “BaaS” tem o significado atribuído no Considerando (D).

1.6. “Cartão Plataforma Primefy” significa o instrumento de pagamento, físico ou virtual, vinculado à conta do solicitante aberta junto à Instituição de Pagamento, emitido pelo parceiro autorizado da Instituição de Pagamento, que servirá para a realização de Transações, sendo que os saques somente poderão ser efetivados junto à rede credenciada de atendimento informada pela Instituição de Pagamento. Caso a utilização de Cartão Plataforma Primefy seja um dos Produtos da Plataforma Primefy contratada pelo Parceiro, as condições específicas relativas ao referido cartão serão definidas em termo apartado.

1.7. “Cliente Direto do Parceiro” significa a base de clientes/consumidores finais do Parceiro que contratam diretamente com o Parceiro a utilização dos serviços e funcionalidades/produtos da Plataforma Primefy oferecidas pela Instituição de Pagamento ao Parceiro nos termos previstos no Contrato.

1.8. “Cliente do Parceiro” significa o Cliente Direto do Parceiro.

1.9. “Colaboradores” significa, em relação a uma Parte, os funcionários, empregados, prepostos, administradores, representantes, agentes, consultores ou subcontratados da referida Parte.

1.10. “Condições Mínimas” tem o significado atribuído na Cláusula 4.3.20.

1.11. “Conta Plataforma Primefy do Cliente do Parceiro” tem o significado atribuído naCláusula 5.5.11.

1.12. “Conta Plataforma Primefydo Parceiro” tem o significado atribuído na Cláusula 5.4.

1.13. “Controvérsias” tem o significado atribuído na Cláusula 13.12.

1.14. “Dados dos Clientes” significa todos os dados que permitam a identificação dos Clientes, que indiquem o seu perfil de consumo de produtos e serviços, as Transações que realizam, seus rendimentos, bem como dados que identifiquem informações pessoais dos Clientes e quaisquer outras informações relevantes que possam ser utilizadas pelas Partes no âmbito da execução do presente Contrato.

1.15. “Demanda de Terceiros” tem o significado atribuído na Cláusula 8.4.

1.16. “Dia Útil” significa qualquer dia em que os bancos comerciais estejam abertos para atendimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.

1.17. “Direitos de Propriedade Intelectual” significa invenções, patentes, desenhos ou modelos registrados, em fase de registro e/ou criados e desenvolvidos por uma Parte mas ainda não registrados, marcas, marcas de serviço, nomes de domínio, nomes de comércio e negócios (incluindo internet e endereços de e-mail) aplicações, direitos autorais, projetos não registrados, informações confidenciais, direitos de know-how e banco de dados, programas de computador, softwares, direitos de hardware e firmwares exclusivos e todas e quaisquer implementações de software de algoritmos, modelos e metodologias, seja em código fonte ou código objeto, documentos de projetos, fluxogramas, manuais de usuário e materiais de treinamento a eles relacionados, e quaisquer traduções, compilações, arranjos, adaptações e trabalhos derivados deles; outros direitos de propriedade intelectual, incluindo, sem limitação, causas de pedir, danos e recursos relativos a eles e direitos de proteção de participação neles; e cópias de qualquer dos itens anteriores (em qualquer forma ou meio) ou outros direitos semelhantes, incluindo, quando esses direitos são obtidos ou reforçados por registro, qualquer registro desses direitos e pedidos de registro e direitos de solicitar esses registros.

1.18. “Documentação Plataforma Primefy” tem o significado atribuído na Cláusula 4.2.4.

1.19. “Garantias” tem o significado atribuído na Cláusula 6.7.

1.20. “ICP-Brasil” tem o significado atribuído na Cláusula 13.13.

1.21. “Informações Confidenciais” significa toda e qualquer informação revelada, transmitida e/ou divulgada, por quaisquer meios (oral, escrito, mecânico, eletrônico ou magnético), incluindo descobertas, ideias, conceitos, know-how, técnicas, designs, especificações, desenhos, cópias, diagramas, modelos, amostras, fluxograma, programas de computador, planos de marketing, nomes de clientes, Dados dos Clientes, e outras informações técnicas, financeiras ou comerciais fornecidas por uma Parte à outra Parte e/ou informações originárias do presente Contrato a que as Partes tiverem acesso, devendo ser consideradas sigilosas, confidenciais e restritas.

1.22. “IGP-M/FGV” significa o Índice Geral de Preços de Mercado conforme calculado e publicado pela Fundação Getúlio Vargas.

1.23. “Integração das APIs Plataforma Primefy” tem o significado atribuído na Cláusula 5.3.

1.24. “Intervenientes Anuentes” tem o significado atribuído no preambulo.

1.25. “IPCA”significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo.

1.26. “Know your Client” tem o significado atribuído na Cláusula 4.3.31.

1.27. “Leis” significam as leis, regras, decretos, regulamentações, políticas e/ou quaisquer atos administrativos, judiciais ou arbitrais emitidos por quaisquer Autoridades com jurisdição sobre as Partes.

1.28. “Licença de Uso” tem o significado atribuído na Cláusula 11.2.

1.29. "Máster” tem o significado atribuído na Cláusula 5.4.4.

1.30. “Parceiro” tem o significado atribuído no preâmbulo.

1.31. “Parte Indenizada” tem o significado atribuído na Cláusula 8.4.

1.32. “Parte Indenizadora” tem o significado atribuído na Cláusula 8.4.

1.33. “Parte Receptora” tem o significado atribuído na Cláusula 10.1.

1.34. “Partes Relacionadas” significa, em relação a uma Parte, (a) qualquer entidade que seja uma Afiliada da referida Parte; (b) qualquer indivíduo que seja Colaborador da referida Parte; ou (c) qualquer cônjuge, ex-cônjuge, ascendente, descendente ou colateral até segundo grau de qualquer administrador, acionista ou sócio da referida Parte.

1.35. “Parte Reveladora” tem o significado atribuído na Cláusula 10.1.

1.36. “Perda” significam quaisquer perdas, danos, passivos, encargos, obrigações, juros, atribuições, condenações, multas, penalidades, custos e despesas de qualquer natureza (incluindo honorários advocatícios razoáveis, bem como custos e despesas incorridos para realização de depósitos ou garantias judiciais e para obtenção de certidões negativas de débitos), de fato e comprovadamente incorridos pela respectiva Parte Indenizada. O conceito de “Perdas” não englobará lucros cessantes nem sequer perdas ou danos indiretos, incidentais ou consequentes, incluindo perda de oportunidade, salvo na hipótese de violação das obrigações previstas nasCláusulas 9 (Compliance), 10 (Confidencialidade), 11 (Propriedade Intelectual e Publicidade) e 12 (Proteção de Dados).

1.37. “Plataforma Primefy” tem o significado atribuído no Considerando (a).

1.38. “Práticas de Compliance” tem o significado atribuído na Cláusula 9.1.

1.39. “Prazo de Homologação” tem o significado atribuído na Cláusula 5.2.2.

1.40. “Prazo de Vigência” tem o significado atribuído na Cláusula 7.1

1.41. “Processo de Homologação” tem o significado atribuído na Cláusula 5.2.

1.42. “Rebate” tem o significado atribuído na Cláusula 6.6.

1.43. “Remuneração” tem o significado atribuído na Cláusula 6.1.

1.44. "Sistemas do Parceiro” tem o significado atribuído na Cláusula 5.2.

1.45. “Tratamento” toda operação realizada com dados que identifiquem ou permitam a identificação de pessoa natural, inclusive a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração.

1.46. “Tributos” significa todas as formas de tributação a respeito de qualquer pessoa, inclusive, entre outros, impostos, encargos, taxas, contribuições ou outros lançamentos, tributos, taxas ou encargos, impostos sobre folha de pagamento, retenções, retenções sobre folha de pagamento, contribuições trabalhistas e de seguro social, encargos do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS e do Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, e os respectivos juros, multas, correções monetárias, acréscimos e penalidades.

“Transação” significa toda a operação financeira ou funcionalidade disponibilizada pela Instituição de Pagamento que possa ser requisitada com a Conta Plataforma Primefy do Parceiro, com a Conta Plataforma Primefy do Cliente do Parceiro (entre contas mantidas perante a Instituição de Pagamento e/ou com outras instituições) ou com o Cartão Plataforma Primefy (caso tal Funcionalidade tenha sido contratada), podendo compreender, mas sem se limitar a movimentações de recursos, transferências, pagamentos, saques, cargas e recargas.

ANEXO II – GARANTIA

2. Caução. Ao contratar os serviços da Plataforma Primefy, o Parceiro está ciente e declara integral concordância em apresentar, a título de caução, o valor correspondente a 3% (três por cento) dos saldos totais mantidos nas Contas Plataforma Primefy dos Clientes do Parceiro, a ser mantido como garantia para eventuais custos e prejuízos associados a operação da Conta Plataforma Primefy dos Clientes do Parceiro. Os valores em questão serão transferidos da Conta Plataforma Primefy do Parceiro para uma conta bancária da Plataforma Primefy, e nenhum bloqueio, retenção ou transferência será realizada, pela Instituição de Pagamento e a título de caução, nas Contas Plataforma Primefy dos Clientes do Parceiro.

3. Atualização do valor da caução. O valor da caução será recalculado mensalmente, de modo que o Parceiro, desde já, autoriza a Instituição de Pagamento a adotar as providências necessárias, incluindo, sem limitação, a transferência de valores adicionais, para complementar o valor da caução, caso a caução mantida pela Instituição de Pagamento seja considerada insuficiente em razão do aumento do saldo total mantido nas Contas Plataforma Primefy dos Clientes do Parceiro. Os valores mantidos em garantia serão remunerados a 100% (cem por cento) do CDI.

4. Revisão da caução. O percentual descrito na Cláusula 1 acima será revisto a cada final de semestre (para o 1º semestre até o dia 31 de junho e, para o 2º semestre, até 31 de dezembro de cada ano), tendo em vista aspectos relacionados, entre outros, à segurança da operação do Parceiro, o volume transacionado e o comportamento de uso da Plataforma Primefy pelos Clientes do Parceiro.

5. Depósito da caução. Para fins da garantia prevista neste Anexo III, o Parceiro deverá, no prazo de 30 dias a contar da aprovação do Parceiro no Processo de Homologação, depositar o valor de determinado pela Primefy no momento da homologação na Conta Plataforma Primefy do Cliente. Caso a qualquer tempo a Instituição de Pagamento verifique que o saldo da Conta Plataforma Primefy do Parceiro não é suficiente para fins da garantia prevista neste Anexo III, ela notificará o Parceiro, que possuirá o prazo de 30 dias a contar do recebimento da referida notificação para depositar na Conta Plataforma Primefy do Parceiro os valores necessários para fazer frente a garantia concedida neste Anexo III.

6. Restituição da caução. O valor da caução será devolvido pela Instituição de Pagamento ao término do Contrato.

ANEXO III - TERMOS E CONDIÇÕES DE USO

Compete ao parceiro, nos termos da cláusula XX, É de responsabilidade exclusiva do Parceiro: (i) confirmar que os Termos de Uso (a) contemplem não apenas os produtos contratados pelo Parceiro junto à Primefy que são objeto do Contrato, mas também todos os demais produtos e serviços eventualmente oferecidos pelo Parceiro a seus clientes finais, bem como (b) atendam a todas as exigências legais e regulatórias aplicáveis ao Parceiro no contexto da prestação de serviços aos clientes finais; e (ii) incluir as informações sobre sua Política de Privacidade.

Neste Termo de Uso, o Parceiro será identificado como o Prestador de serviços.

1. DO CADASTRO E ABERTURA DE CONTA

1.1. Para fazer a abertura de sua Conta vou pedir algumas informações para conseguir verificar e validar sua identidade. Para isso, seus dados devem estar precisos e serem verdadeiros. Caso surja alguma dúvida ou identificarmos alguma inconsistência ou irregularidade, pediremos informações adicionais, combinado? Ah e caso exista alguma alteração, você precisará sinalizar para evitar (i) suspensão de serviços; (ii) bloqueio ou cancelamento de conta e/ou cartão; (iii) e até mesmo responsabilização cível, administrativa e criminal.

1.2. A abertura da sua Conta depende da coleta e validação dessas informações que foram solicitadas e do seu aceite neste Termo de Uso e da nossa Política de Privacidade. Tudo isso é para a sua segurança e para que a gente tenha um ótimo relacionamento!

1.3. Se tudo estiver correto, você terá uma Conta de Pagamento do tipo pré-paga. Ela será aberta junto a Primefy (Acesso Soluções de Pagamento S.A., número de banco 332), mediante cadastro prévio na Plataforma.

1.4. Essa Conta é movimentada em ambiente exclusivamente digital, por meio da Plataforma, onde você poderá usar as funcionalidades previstas nestes Termos de Uso. Para usar a Conta, é necessário manter saldo, através de transferências eletrônicas, pois não é possível realizar depósitos em espécie (notas) ou por cheques.

1.5. Assim que a sua Conta for aberta, você receberá um número de identificação e logo depois irá definir uma Senha.

Olha só, essa senha é confidencial, pessoal e intransferível! Então, já sabe, né? Não conte ela para ninguém!

[NOTA PARA PARCEIRO/INTEGRADO: MANTER NA CLÁUSULA 2 ABAIXO APENAS AS FUNCIONALIDADES QUE SERÃO OFERECIDAS AOS CLIENTES FINAIS DENTRE AS CLÁUSULAS 2.1]

2. O QUE VOCÊ PODE FAZER COM A SUA CONTA?

2.1. Os valores mantidos em sua Conta poderão ser movimentados de acordo com as seguintes funcionalidades:

(a) TED: usando a Plataforma, você poderá transferir valores, via TED, para contas de pessoas naturais ou jurídicas em outras instituições no Brasil. Fique atento(a) aos horários de limites para transferências. É importante deixar claro, ainda, que o Primefy poderá estabelecer limites diários e mensais para a realização dessas TEDs.

(b) Pagamento de Contas via Boleto Bancário: você poderá realizar pagamentos através de boletos bancários diretamente na Plataforma. A quitação será efetivada mediante débito do saldo disponível na sua Conta. Somente será possível o pagamento de boletos bancários emitidos por concessionárias credenciadas junto ao Primefy.

(c) Emissão de Boleto Bancário: usando a Plataforma, você poderá emitir boletos bancários e o pagamento dele permitirá que você (i) deposite valores em sua conta; e/ou (ii) cobre outras pessoas.

(d) Transferência entre Contas: você poderá realizar transferência entre Contas do Primefy, que poderá estabelecer limites diários e mensais para a realização dessas transferências.

(e) Saque: se você for detentor de um Cartão, poderá realizar saques de valores em espécie, no Brasil ou no exterior, através das redes credenciadas do Primefy.

i. Para a realização de saques, o Prestador de Serviços e/ou o Primefy, poderão estabelecer limites, diários e mensais, de valores e número de operações, e poderá ocorrer a cobrança de Tarifas.

ii. A empresa responsável pelos terminais de caixa eletrônico poderá cobrar taxas adicionais às Tarifas para realização de saques. Os saques realizados no exterior, além das Tarifas e dos tributos aplicáveis, poderão incluir outras taxas cobradas diretamente pelas empresas responsáveis pelos terminais de caixas eletrônicos.

iii. Os saques somente serão autorizados se na sua Conta tiver saldo disponível superior ao valor do saque, somado às Tarifas, juros, tributos e taxas adicionais, se houver. Caso o saldo seja insuficiente, o saque será recusado.

iv. Se você tiver algum problema no saque (como no caso de não liberação de cédulas), contate diretamente a rede credenciada do Prestador de Serviço que ficará responsável por verificar o ocorrido. Feito esse contato, encaminhe ao Prestador de Serviços o protocolo emitido pela rede credenciada para que possamos verificar qual foi a decisão sobre o ocorrido.

v). Como os terminais de saque pertencem a outras empresas, o Prestador de Serviços e o Primefy não possuem nenhuma responsabilidade com os problemas ocorridos durante o saque. Essa responsabilidade é exclusiva da rede credenciada.

2.2. Preste bastante atenção aqui! Ao utilizar qualquer funcionalidade descrita acima,armazene o comprovante até a confirmação do crédito ou débitoem sua Conta, porque se tiver alguma divergência, você precisará me apresentar para que podermos analisar e identificar o ocorrido. Caso você não guarde esse comprovante, não vamos conseguir identificar o que aconteceu, e isso nos isenta de qualquer tipo de responsabilidade em relação a essa transação, ok!?

2.3.PIX:O PIX é uma marca exclusiva do Banco Central, sendo uma funcionalidade disponível para algumas Contas. Para usá-lo, é necessário que você tenha uma Chave PIX cadastrada com a gente ou com o Primefy. A Chave PIX é usada para iniciar transações de pagamento ou para depósito em Conta, nos termos da regulamentação aplicável pelo Banco Central.

2.3.1. Usando o PIX, você poderá realizar transferências e pagamentos através de sua Conta, apenas inserindo os dados de uma Chave PIX vinculada a uma conta transacional, ou inserindo os dados de uma conta e instituição destinatária, ou, ainda, pela geração e leitura de um QR Code estático.

2.3.2. Você poderá registrar como identificador de sua Conta junto a mim ou ao Primefy até 5 (cinco) Chave PIX, à sua escolha, sendo elas:

(a) número de CPF ou CNPJ;

(b) número de telefone celular;

(c) endereço de e-mail; e

(d) chave aleatória.

2.3.3. Cada Chave PIX identifica uma única Conta e o registro de uma Chave pode ser negado caso ela já esteja vinculada a uma conta transacional mantida em outra instituição.

2.3.4. As Chaves PIX ficam armazenadas em um Diretório de Identificadores de Contas Transacionais (DICT) do Banco Central e são protegidas de acordo com a regulamentação aplicável, inclusive a Lei Geral de Proteção de Dados e o sigilo bancário.

2.3.5. Por ser uma atividade regulada pelo Banco Central, a Primefy poderá, a qualquer momento, estabelecer procedimentos próprios ou para o cumprimento de normas regulatórias que visam o controle de transações pela Chave-PIX, incluindo limites máximos de valores para transações; estabelecimento de horários de funcionamento; e limite de quantidade de transações PIX em determinados horários. A Primefy poderá, ainda, realizar bloqueio prévio de transações suspeitas, bloqueio da Conta, devolução de valores transacionados, caso haja qualquer suspeita de inconsistências cadastrais, crimes financeiros, operações fora do seu padrão de uso e/ou utilização indevida que desrespeite qualquer condição presente ou para prevenir e/ou conter quaisquer incidentes de segurança.

2.3.6. É passível de bloqueio também, conforme prevê a regulamentação do Pix, casos de suspeita de fraude de operações recebidas através do Pix ou que seja verificada falha operacional nos sistemas das instituições envolvidas na transação;

3. CARTÃO

3.1.Podemos disponibilizar um Cartão para a movimentação de seu saldo mantido em Conta. O fornecimento desse cartão ocorrerá de acordo com as minhas políticas.

3.2.Quando te enviarmos um Cartão, você deverá ativá-lo por meio da Plataforma e escolher uma senha. Nesse ponto, tenho certeza de que você já sabe, mas não custa repetir: a senha é de uso pessoal, confidencial e intransferível!

3.3.Esse cartão somente poderá ser utilizado na função crédito à vista, onde o valor total da compra é integralmente debitado de sua Conta de forma automática. Não serão aceitas outras transações na função débito ou compras parceladas.

3.4.A transação somente será efetivada caso exista saldo em sua Conta. Se o saldo for insuficiente, a operação não será concluída.

3.5.Você poderá optar por realizar compras apresentando o Cartão no Estabelecimento com o uso de sua senha, ou poderá, ainda, optar por pagamentos com aproximação (contactless), sem uso de senha.

3.6.Nós e a Primefy não nos responsabilizamos caso algum Estabelecimento se recuse ou imponha alguma restrição para aceitar o seu Cartão, porque não temos nenhuma ingerência sobre essas decisões. Nós também não nos responsabilizamos por quaisquer defeitos relacionados ao produto ou serviço contratado, seja em relação à entrega, qualidade, quantidade ou diferença de preços. Esperamos que isso não aconteça, mas se acontecer, procure diretamente o Estabelecimento em que a transação foi realizada.

3.7.O Cartão poderá ser utilizado para compras em Estabelecimentos no exterior ou para transações em sites de compras internacionais que aceitem a Bandeira. Para isso, você deverá habilitar essa função por meio da Plataforma.

3.7.1. Lembre-se que o uso do Cartão na função internacional está sujeito à cobrança de tarifas e ao recolhimento de tributos incidentes, conforme a legislação aplicável ao caso.

3.7.2. Aqui também vale o lembrete de que a transação somente será concluída se houver saldo suficiente para o pagamento do valor com adição das Tarifas e tributo. Se o saldo for insuficiente, a transação não será concluída.

3.7.3. O valor das transações internacionais será convertido para a moeda corrente nacional no momento de sua realização, aplicando-se a taxa de câmbio usada pela Primefy. Essa taxa de câmbio será aplicada de acordo com critérios e flutuações do mercado, nos termos da lei aplicável.

3.8. O cancelamento de uma compra deve ser solicitado diretamente no Estabelecimento em que ela foi realizada. A Primefy não tem autorização para realizar ou cancelar compras feitas com seu cartão.

3.8.1. Aqui vai uma dica: para compras fora do Estabelecimento comercial (online, por telefone etc.), você tem o prazo de 7 (sete) dias contados da compra para solicitar esse cancelamento junto ao Estabelecimento.

3.8.2. Obtenha e guarde o comprovante de cancelamento, caso você precise pedir para nós.

3.8.3. A Primefy somente conseguirá realizar estornos ou deixar de debitar sua conta quando o Estabelecimento em que a transação for feita nos comunicar. Por isso é muito importante você guardar o comprovante de cancelamento.

3.9. Você poderá optar por ingressar no programa de recompensa da Bandeira de seu Cartão, que permite o acúmulo de pontos para resgate de produtos e/ou serviços, conforme as regras específicas da Bandeira. Mas olha só, nós e a Primefynão temos nenhuma ingerência sobre esse programa, por isso a reponsabilidade por quaisquer perdas e danos relacionadas a ele é exclusivamente da Bandeira de seu Cartão.

3.10. Após expirado o prazo de validade, seu Cartão não poderá mais ser utilizado. A emissão de um novo Cartão ficará a critério da Primefy, mediante sua prévia solicitação.

3.11. Você poderá usar seu Cartão em carteiras digitais para pagamento. Nós e a Primefy somente iremos compartilhar seus dados com a sua prévia concordância, obedecendo a Lei Geral de Proteção de Dados, o sigilo bancário e, claro, a transparência na nossa relação! Antes de cadastrar seu Cartão em algum aplicativo de carteira digital, leia atentamente os seus Termos de Uso e Condições.

4. MOVIMENTAÇÕES VIA CARTÃO

4.1.Você poderá consultar seu saldo e os lançamentos de crédito e débito efetuados em sua Conta a qualquer momento por meio da Plataforma.

4.2.Se eventualmente você fizer uma compra e ela não for concluída por algum motivo, o valor será estornado imediatamente em sua Conta, assim que o Estabelecimento confirmar o cancelamento.

4.3.Caso você não reconheça ou não concorde com algum débito indicado em seu extrato, entre em contato comigo através do meu Canal de Atendimento. Você tem o prazo máximo de 30 (trinta) dias, a partir do débito, para contestá-lo. Se essa contestação for válida, o valor será estornado para sua conta.

4.4.As contestações de transações estão sujeitas aos procedimentos de resolução de disputas e aos prazos estabelecidos pela Bandeira do seu Cartão. Vamos te explicar um pouco melhor sobre isso:

4.4.1. A Bandeira do Cartão é um arranjo de pagamento. É ela quem possibilita o uso do seu Cartão como um instrumento de pagamento.

4.4.2. Quando você contesta alguma compra virtual, a Primefy abre um processo de contestação chamado de “chargeback” junto à Bandeira, que irá analisar sua solicitação.

4.4.3. Nós e a Primefy não temos qualquer influência sobre a análise ou sobre o resultado da sua contestação.

5. SEGURANÇA DA SUA CONTA E CARTÃO

5.1. Vamos te dar algumas orientações para que você mantenha a sua conta e seu cartão seguros. Vamos lá!

i. Guarde as informações e dados de segurança de sua Conta e Cartão, tais como login de acesso, número do cartão, código de segurança e senha de forma segura. Memorize essas informações e jamais deixe sua senha anotada em qualquer lugar, físico ou digital;

ii. Sua senha é de uso pessoal e intransferível. Não passe essas informações paraninguém, nem mesmo para nossos funcionários ou em canais de atendimento que nós e aPrimefy colocamos à sua disposição. Conserve sua senha em absoluto segredo, porquetodas as transações realizadas com login e senha são consideradas legítimas;

iii. Nunca permita que outra pessoa utilize sua Conta e/ou seu Cartão!

iv. Mantenha seu celular e Cartão em local seguro e adote mecanismos que restrinjam o aceso aos seus aplicativos financeiros. Lembre-se que transações realizadas com seu login e senha são de sua integral responsabilidade.

v. Nunca exiba os dados de sua Conta e Cartão em locais públicos ou mídias sociais;

5.2.Para a sua segurança, caso você troque de aparelho celular, a Primefy poderá te solicitar algumas informações. Se as confirmações não forem satisfatórias, a Primefy poderá (i) suspender o uso da Plataforma no aparelho celular diferente daquele em que a instalação foi previamente realizada; e (ii) bloquear o uso do Cartão, se e quando emitido.

5.3.Caso você digite sua senha incorretamente por 3 (três) vezes consecutivas, nós iremos bloquear preventivamente o seu Cartão. Por se tratar de uma questão de emergência, não vou ter tempo de te avisar previamente, ok? Mas fique tranquilo(a), pois você poderá solicitar o desbloqueio através de nossa Central de Atendimento.

5.4.Caso o seu Cartão ou Celular com acesso à Plataforma sejam roubados, furtados, extraviados ou perdidos, você deve entrar em contato comigo, através da minha Central de Atendimento, para que eu possa promover o imediato bloqueio e cancelamento do seu Cartão. Lembre-se que se for realizada alguma transação com seu login e senha, você será responsável por ela.

5.4.1. Como o seu Cartão pode ter a função de aproximação ativada (contactless), que permite o pagamento sem uso de senha, essa comunicação ágil é imprescindível para evitar prejuízos. Portanto, entre em contato conosco assim que perceber alguma dessas ocorrências.

5.5. Caso seja necessário, você deverá me apresentar um comunicado por escrito de eventual roubo, furto, extravio ou perda, acompanhado de um boletim de ocorrência policial.

5.6.Com o bloqueio do cartão, ele não poderá mais ser reutilizado. Por isso, você precisará solicitar a emissão de uma nova via. O envio dessa nova via fica sujeita à análise pela Primefy e haverá uma cobrança de Tarifa.

5.7.A Primefy poderá suspender preventivamente o uso de sua Conta e/ou Cartão, sem aviso prévio, nos seguintes casos:

(i) Caso verifique operações fora do seu padrão de uso, suspeitas de crimes, inconsistências cadastrais ou uso indevido que desrespeite esse Termo de Uso ou a legislação do nosso país;

(ii) Caso você deixe de atender o pedido de envio de documentos para comprovar sua identidade;

(iii) Após a comunicação de roubo, furto, extravio ou perda;

(iv) Ordem judicial, determinação do Banco Central do Brasil ou qualquer outro órgão governamental competente.

5.8. O saldo de sua Conta poderá ser bloqueado total ou parcialmente, indisponibilizado e transferido para outra instituição destinatária, em caso de ordem judicial ou de alguma autoridade governamental competente.

6. SUAS RESPONSABILIDADES COMIGO

6.1. Ao aceitar esse Termo de Uso, você se compromete a ser a única pessoa que irá utilizar sua Conta e Cartão, combinado? Além disso, você não poderá compartilhar qualquer informação, dados, login e senha, porque todas as transações realizadas com essas informações são de sua integral responsabilidade, lembra disso, né?

6.2.A sua Conta e Cartão somente poderão ser utilizados para as finalidades previstas neste Termo de Uso e em conformidade com a Lei, qualquer uso indevido implicará na suspensão e cancelamento de sua Conta e Cartão.

6.2.1. Portanto, não use sua Conta e/ou Cartão para adquirir produtos e/ou serviços proibidos pela Lei;

6.2.2. Não use Conta e/ou Cartão para qualquer atividade ilícita, tais como lavagem de dinheiro, tráfico de drogas, prática de jogos de azar, exploração sexual, contrabando, terrorismo ou qualquer outro tipo de delito.

6.3. Mantenha suas informações cadastrais corretas e atualizadas, principalmente e-mail e telefone, porque serão através deles que iremos realizar procedimentos de segurança. Lembre-se que essas informações devem ser precisas e estarem corretas.

7. NOSSAS RESPONSABILIDADES COM VOCÊ

7.1. Você terá um Canal de Atendimento à sua disposição. Por meio dele você poderá:

(i) Solicitar o Cartão;

(ii) Informar lançamentos não reconhecidos;

(iii) Comunicar roubo, furto, perda ou extravio de seu Cartão e/ou Celular;

(iv) Informar outras ocorrências e solicitar informações;

7.2.Nosso canal de atendimento por telefone é: (0 + operadora + código da capital do seu estado + [•]) (“Central de Atendimento”).

7.3.Por medidas de segurança, toda ligação que você fizer para a nossa Central de Atendimento será gravada e ela poderá ser exibida em casos de procedimentos judicial e/ou administrativos que me envolvam ou envolvam a Primefy. Ao aceitar esse Termo, você dará ciência para essa gravação também, ok?

7.4.Nós e a Primefy mantemos uma Política de Privacidade e nela consta a forma como os seus Dados Pessoais são tratados. Preciso que você leia muito atentamente essa Política, porque ao concordar com ela e com esse Termo de Uso, você está autorizando a Primefy a:

(i) Usar seus dados pessoais de acordo com as regras constantes na Política de Privacidade da Primefy e nos termos da legislação aplicável, incluindo, sem limitação, a LGPD;

(ii) Coletar e armazenar sua imagem e dados pessoais a fim de que seja possível prestar os Serviços contratados por você, referentes à Conta, inclusive, sem limitação, a abertura e gerenciamento dessa Conta;

(iii) Nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados - LGPD, divulgar e compartilhar seus dados pessoais com autoridades públicas para fins de cumprimento da legislação e de requisições judiciais, bem como com qualquer prestador de serviços da Primefy, para fins de desempenho dos Serviços, inclusive, sem limitação, prestadores de serviços de armazenamento em nuvem, prestadores de serviços de proteção ao crédito, empresas responsáveis por softwares de gestão, ferramentas de análise de fraude e ferramentas de análise de prevenção à lavagem de dinheiro;

(iv) Armazenar seus dados pessoais em base de dados da Primefy e/ou de seus prestadores de serviço para fins de (a) validação dos dados biométricos, para operações de crédito e outras operações contratadas por você, conforme estes Termos de Uso; (b) prevenção de fraudes pelo uso indevido dos dados pessoais; (c) utilização dos dados pessoais como prova legal em eventuais ações judiciais, administrativas e/ou arbitrais; (d) cumprimento de ordem judicial, de autoridade administrativa e/ou de juiz arbitral; e (e) desenvolvimento, manutenção e aperfeiçoamento dos recursos e funcionalidades dos serviços e sistemas da Primefy;

(v) Verificar os dados pessoais fornecidos por você para cadastro e transmiti-los aos prestadores de serviços de análises e proteção ao crédito;

(vi) Encerrar, modificar ou suspender, total ou parcialmente, o seu acesso à Conta, quando violar as condições estabelecidas na Política de Privacidade da Primefy e/ou nestes Termos de Uso;

(vii) Excluir, total ou parcialmente, as informações cadastradas por você, quando não estiverem em consonância com as disposições da Política de Privacidade da Primefy, destes Termos de Uso e/ou da legislação aplicável; e

(viii) Compartilhar com os órgãos reguladores e de fiscalização, conforme previsto na legislação aplicável, informações sobre as Transações realizadas por você

8. TARIFAS

8.1.As Tarifas que eu te cobrar em razão das prestações de meus serviços serão debitadas diretamente de seu Saldo e estarão disponíveis para consulta na Plataforma, inclusive as tarifas cobradas em casos de transações via PIX.

8.2.Poderemos alterar as Tarifas a qualquer momento, mas sempre observando as diretrizes que contam na regulamentação do Banco Central do Brasil.

9. VALIDADE E EXTINÇÃO

9.1. Este Termo de Uso permanecerá válido por prazo indeterminado, a contar do seu aceite, e nos obrigará à observância e cumprimento de suas regras, valendo para nós, nossos sucessores e herdeiros.

9.2.Com o encerramento da conta, esse Termo de Uso deixará de ser válido. O encerramento da Conta e/ou do Cartão, quando emitido, poderá ser realizado nas seguintes hipóteses:

• Por você, sem qualquer motivo e a qualquer tempo, desde que me comunique por meio dos Canais de Atendimento ou da Plataforma;

• Por nós ou pela BanPrimefy, a qualquer momento, sem que em razão disso seja imposto qualquer ônus ou penalidade a nós, nas seguintes hipóteses:

(i) imotivadamente, desde que eu te comunique com antecedência mínima de 5 (cinco) dias; e/ou

(ii) motivadamente (a) caso a Conta e/ou o Cartão, quando emitido, sejam utilizados em desconformidade com o previsto nestes Termo de Uso ou com a Lei; (b) caso sejam constatadas inconsistências cadastrais, suspeita de crimes, transações fora do seu padrão de uso e/ou você deixa de enviar à Primefy documentos solicitados para a comprovação de sua identidade; (c) em caso de expiração do prazo de validade do seu Cartão (d) em caso de falecimento, interdição judicial ou insolvência; e/ou (e) por ordem judicial ou de alguma autoridade competente.

9.3.Se houver saldo na Conta no momento de seu encerramento, você poderá solicitar a transferência desses valores para outra conta de sua titularidade, que deverá ser informada via canal de atendimento, respeitando o desconto de tarifas, se houver.

10. DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Este Termo de Uso foi atualizado pela última vez em 08 de agosto de 2022 e, a partir dessa data, revoga integralmente, para todos os fins de direito, todos os Termos e Condições de Uso anteriores.

10.2.Este Termo de Uso estará disponível para consulta, a qualquer momento, na Plataforma. A utilização da Plataforma pressupõe o conhecimento e a aceitação integral deste Termo de Uso e da Política de Privacidade.

10.3. Nós e a Primefy poderemos alterar, a qualquer momento, este Termo de Uso e a Política de Privacidade, seja para atualização de nossos serviços ou para adequação regulatória e/ou legal. Quaisquer alterações neste Termo ou na Política de Privacidade serão informadas por meio de nossos canais de comunicação. Ao continuar a acessar a Plataforma após as alterações, você deixará claro que concorda com as alterações realizadas.

10.4. Salvo se houver manifestação em sentido contrário a ser realizada via canal de atendimento, você autorizará a mim, na qualidade de Prestador de Serviços, e a Primefy, a enviar comunicações isentas de cobrança por e-mail, telefone, SMS, push e/ou correspondência sobre os produtos e serviços do Prestador de Serviços.

10.5.Ao aceitar esse Termo de Uso e nossa Política de Privacidade, você não adquire qualquer direito de propriedade intelectual ou outros direitos exclusivos sobre ou relacionados à Plataforma. Toda a propriedade intelectual relativa à Plataforma e/ou a qualquer conteúdo criado por nós ou pela Primefy são de nossa exclusiva responsabilidade, ficando vedada qualquer violação, reprodução ou uso não autorizado dessa propriedade intelectual.

10.6.Caso qualquer disposição deste Termo de Uso ou da Política de Privacidade venha a ser considerada ilegal, nula ou que não possa ser executada por qualquer razão, as disposições restantes não serão afetadas, permanecendo válidas e praticáveis.

10.7. Os Serviços estarão integrados com sites e aplicativos para disponibilizar a você, titular, conteúdo, produtos e/ou serviços. Aplicativos de terceiros poderão ter seus próprios termos e condições de uso e políticas de privacidade, e o uso desses aplicativos será regido por eles. Você se declara ciente e concorda com o fato de que nós, como Prestador de Serviços, e a Primefy não endossamos e não somos responsáveis pelo comportamento, recursos ou conteúdo de qualquer desses aplicativos de terceiros, ou por qualquer transação que você possa fazer com o provedor de tais aplicativos.

10.8. Este Termo de Uso será interpretado segundo as leis do Brasil.

10.9. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Termo de Uso, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.”

CASO CONCORDE E ACEITE ESTES TERMOS DE USO, VOCÊ DEVE CONCLUIR SEU CADASTRO PARA MANIFESTAR SUA CONCORDÂNCIA. PARA ISSO, CLIQUE NAS CAIXAS DE SELEÇÃO “LI E CONCORDO COM OS TERMOS DE USO” E “LI E CONCORDO COM A POLÍTICA DE PRIVACIDADE”.

CASO VOCÊ NÃO ACEITE OU NÃO CONCORDE COM ESTES TERMOS DE USO, NÃO CONCLUA SEU CADASTRO E OS DADOS INFORMADOS ATÉ O MOMENTO NÃO SERÃO ARMAZENADOS.

ANEXO IV – TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO PIX

1.1. Este Termo regular, parte integrante e indissociável do Contrato de Parceria Comercial celebrado entre as Partes, regula as condições referentes ao Serviço de Pix contratado pelo PARCEIRO para oferta a seus Clientes.

Todos os termos e palavras indicadas em letra maiúscula no presente Termo terão o significado descrito abaixo, seja no singular ou plural e independente do gênero adotado:

2.1. “Sistema de Pagamento Instantâneo” é a infraestrutura centralizada e gerida pelo Banco Central do Brasil para liquidação bruta em tempo real de pagamentos entre instituições distintas, no âmbito do Pix;

2.2. “Pix” é o arranjo de pagamento instituído pelo Banco Central do Brasil e que disciplina o meio de Pagamento Instantâneo;

2.3. “Pagamento Instantâneo”consiste na transferência eletrônica de fundos, cuja disponibilidade ao destinatário do pagamento ocorre em tempo real. Essa modalidade de pagamento está disponível 24h (vinte e quatro) por dia e 7 (sete) dias por semana;

2.4. “Regulamentação do Pix” são diretrizes que estabelecem as regras, condições, requisitos e fluxo relacionados ao Pix. A Regulamentação do Pix pode ser acessada emhttps://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/pix?modalAberto=regulamentacao_pix;

2.5. “DICT” refere-se ao Diretório de Identificadores de Contas Transacionais, operado pelo Banco Central do Brasil, sendo o componente do Pix que armazena as Chaves Pix;”

2.6. “Conta Transacional” é conta de pagamento pertencente ao Cliente do Parceiro e mantida junto ao Primefy. Essa conta é utilizada para fins de pagamento ou recebimento de recursos financeiros;

2.7. “Chave Pix” é o dado que identifica uma conta transacional e que permite obter informações armazenadas no Diretório de Identificadores de Contas Transacionais (“DICT”) relativas ao destinatário do Pix. As “Chaves Pix” podem corresponder ao i) CPF ou CNPJ; ii) número de celular; iii) e-mail; ou iv) chave aleatória, pertencentes ao titular;

2.8. “Qr Code” é um código bidimensional que permite a transmissão de informações e possibilita a iniciação de um Pagamento Instantâneo.

3.1. Constituem obrigações doPrimefy:

3.1.1. Observar e cumprir as disposições contidas na Legislação aplicável, Regulamentação Pix, padrões técnicos e Manuais editados pelo Banco Central do Brasil;

3.1.2. Zelar pela segurança e sigilo das ordens de crédito emitidas e recebidas;

3.1.3. Disponibilizar ao PARCEIRO as API’s necessárias para que ele possa ofertar ao Clientes do Parceiro a modalidade de pagamento instantâneo;

3.1.4. Disponibilizar ao PARCEIRO as diretrizes necessárias para sua integração às API’s;

3.1.5. Cumprir os SLAs relativos às API’s, conforme previsto na Regulamentação Pix e respectivos Manuais;

3.1.6. Adotar mecanismos para prevenção à fraude, lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo;

3.1.7. Garantir tratamento não discriminatório aos usuários, em termos de qualidade e preço dos serviços prestados;

3.1.8. Garantir a integridade, segurança e imagem da marca Pix, adotando, se necessário, medidas de caráter preventivo e corretivo em relação ao PARCEIRO, dispostas na Cláusula 5.1, seja por iniciativa própria ou exigência do Banco Central do Brasil;

3.2. São obrigações doPARCEIRO:

3.2.1. Observar e cumprir as disposições contidas na Legislação aplicável, Regulamentação Pix, padrões técnicos e Manuais editados pelo Banco Central do Brasil;

3.2.2. Zelar pela integridade, segurança e imagem da marca Pix, possibilitando a realização de auditoria pelo Banco Central do Brasil, demais autoridades competentes ou pela Primefy a qualquer tempo, para verificação do cumprimento das obrigações relacionadas ao Pix;

3.2.3. Disponibilizar à Primefy toda documentação ou informação relativa ao Pix, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, para fins de verificação do cumprimento das obrigações previstas neste Termo, no Contrato de Parceria ou da Legislação e Regulamentações pertinentes;

3.2.3.1. O prazo previsto nesta Cláusula poderá ser reduzido caso haja necessidade de atendimento à ordem judicial ou de qualquer outra autoridade governamental, sendo tal fato comunicado por escrito ao PARCEIRO.

3.2.4. Zelar pela segurança e sigilo das ordens de crédito emitidas e recebidas;

3.2.5. Reportar à Primefy, assim que tomar ciência do fato, qualquer incidente que possa comprometer a segurança, integridade ou imagem do Pix;

3.2.6. Conferir tratamento não discriminatório aos Clientes do Parceiro;

3.2.7. Garantir aos usuários finais uma experiência simples, sem fricção, segura, ágil, conveniente e transparente, com informações e comandos claros e em linguagem precisa;

3.2.8. Ofertar a iniciação, recebimento e mecanismos de devolução de Pix para todos os Clientes do Parceiro;

3.2.9. Atender todos os requisitos e condições necessários para a utilização das API’s que se destinam à disponibilização do serviço Pix aos Clientes do Parceiro;

3.2.10. Utilizar as API’s conforme as finalidades, condições e regulamentações pertinentes ao serviço Pix;

3.2.11. Disponibilizar aos Clientes do Parceiro as funcionalidades que permitem o cadastramento, exclusão, alteração e portabilidade das Chaves Pix, além da alteração dos dados da Conta Transacional vinculada a uma Chave Pix ou reivindicação da posse das Chaves Pix, os termos da Regulamentação Pix vigente;

3.2.12. Atualizar os Termos de Uso e Política de privacidade do aplicativo/outros meios do PARCEIRO com as informações referentes ao Pix, coletando e armazenando os aceites dos Clientes do Parceiro, colocando-os à disposição da Primefy quando solicitado;

3.2.13. Observar a regulamentação vigente e as diretrizes da Primefy, previstas em ato próprio, para fins de cobrança dos Clientes do Parceiro relativamente aos serviços Pix, sob pena de revogação e interrupção do acesso às API’s do Pix.

3.3. Não representam violações ao Termo as limitações de disponibilidade das API’s Pix que estiverem em conformidade com a Regulamentação do Pix, ou outras indisponibilidades e/ou instabilidades que sejam de responsabilidade de terceiros que integram o Sistema de Pagamento Instantâneo.

4.1. O presente Termo tem sua vigência atrelada à vigência do Contrato de Parceria celebrado entre as Partes. Todavia, poderá ser rescindido individualmente nas seguintes hipóteses:

i. Caso o PARCEIRO opte por deixar de disponibilizar os serviços de Pix aos Clientes do Parceiro;

ii. Por iniciativa da Primefy caso o PARCEIRO viole alguma das obrigações previstas na Cláusula 3.2, no Contrato ou legislação vigente, sem necessidade de prévia notificação.

4.2. Caso o PARCEIRO opte por deixar de ofertar os serviços de Pix aos Clientes do Parceiro, deverá notificar a Primefycom, no mínimo, 60 (sessenta) dias corridos de antecedência;

4.2.1. Nesta hipótese, caberá ao PARCEIRO cientificar os Clientes do Parceiro de que os serviços de Pix não estarão mais disponíveis, com, no mínimo, 30 (trinta) dias corridos de antecedência.

5.1. Caso o PARCEIRO viole as obrigações previstas neste Termo, no Contrato de Parceria firmado entre as Partes ou dispostas na legislação e regulamentação vigente, poderá a Primefy, sem prévia comunicação, suspender pelo prazo de 30 (trinta) dias corridos ou interromper definitivamente o acesso do PARCEIRO aos serviços de Pix.

5.1.1. Nas hipóteses de suspensão ou interrupção definitiva, caberá ao PARCEIRO cientificar os Clientes do Parceiro sobre tais condições;

5.1.2. Fica o PARCEIRO responsável a arcar com os custos e eventuais indenizações aos prejuízos que comprovadamente der causa aos Clientes do Parceiro, isentando a Primefy de qualquer responsabilidade neste sentido;

5.2. Caso a Primefy viole as obrigações previstas neste Termo, no Contrato de Parceria firmado entre as Partes ou dispostas na legislação e regulamentação vigente, poderá o PARCEIRO exigir que a Primefy arque com os custos e eventuais indenizações que comprovadamente der causa aos Clientes do Parceiro;

5.3. Sem prejuízo das penalidades e indenizações previstas no Contrato e neste Anexo, o PARCEIRO se declara ciente de que ficará sujeito às penalidades impostas pelo Banco Central do Brasil, conforme previsão contina no Manual de Penalidades do Pix e descritas na tabela abaixo, obrigando-se a efetuar o pagamento ou a indenizar a Primefy, conforme o caso.

5.3.1. As infrações e penalidades descritas são extraídas do Manual de Penalidades do Pix e poderão ser alteradas e modificadas caso haja alteração pelo Banco Central do Brasil.

6.1. Este Termo é parte integrante e indissolúvel do Contrato de Parceria celebrado entre as Partes e suas disposições se aplicam, no que couber, à presente relação;

6.2. O Foro eleito no Contrato de Parceria fica eleito para dirimir quaisquer controvérsias relativas às condições específicas deste Termo, em detrimento de qualquer outro, por mais privilegiado que seja;

6.3. Declaram e reconhecem as Partes que este Termo, assinado eletronicamente por meio da plataforma Clicksign, com dispensa de assinatura digital com utilização de certificados emitidos conforme parâmetros da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ("ICP-Brasil"), ou assinado digitalmente com utilização de certificados emitidos conforme parâmetros da ICP-Brasil, (a) é válido e eficaz entre os signatários, representando fielmente os direitos e obrigações pactuados entre eles; e (b) tem valor probante, pois está apto a conservar a integridade de seu conteúdo e é idôneo para comprovar a autoria das assinaturas das partes signatárias, desde já renunciando a qualquer direito de alegar o contrário e assumindo o ônus da prova em sentido contrário.

E por estarem assim, justos e contratados, as Partes firmam o presente Termo, por meio de seus representantes indicados.

ANEXO V - ACORDO DE TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS

Considerando a promulgação da Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (Lei Geral de Proteção de Dados), e suas respectivas alterações posteriores, estabeleceu regras e diretrizes para o tratamento de dados pessoais, inclusive nos meios digitais, por pessoa natural ou por pessoa jurídica de direito público ou privado, com o objetivo de proteger os direitos fundamentais de liberdade e de privacidade e o livre desenvolvimento da personalidade da pessoa natural (“Legislação Aplicável à Proteção de Dados”). As Partes decidem firmar o presente Acordo de Confidencialidade e Proteção de Dados (“Acordo”), nos termos que seguem:

1. O QUE É E COMO SE APLICA ESTE ACORDO

Este Acordo tem como objetivo regular e vincular as Partes do Contrato às questões relativas à privacidade e proteção de dados entre a CONTRATADA e o Contratante.

Para os fins do presente Acordo, a CONTRATADA poderá tratar determinados Dados Pessoais (termos definidos abaixo) em nome do Contratante e, sendo necessário, nestes casos, o devido cumprimento deste Acordo, por ambas as Partes.

Para os fins deste Acordo, quaisquer termos que não estejam definidos abaixo ou de outra forma neste Acordo terão os significados que lhes foram atribuídos no Contrato.

“Afiliada e Subsidiária”significa qualquer entidade que controle direta ou indiretamente, seja controlada por ou esteja sob controle comum com a entidade em questão.

“Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD)”significa órgão da administração pública federal responsável por zelar pela proteção de dados pessoais e por implementar e fiscalizar o cumprimento da LGPD no Brasil.

“Contratada” significa a pessoa física ou jurídica que assina este Acordo como a Contratada, bem como suas Afiliadas e Subsidiárias.

"Contratante"significa a pessoa física ou jurídica que assina este Acordo como o Contratante, bem como suas Afiliadas e Subsidiárias.

“Controlador”significa a entidade a quem compete as decisões referentes ao tratamento de dados pessoais, tais como suas finalidades e os respectivos meios, nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados.

“Dados do Contratante”significa todos os dados pessoais e informações enviados por Usuários Autorizados a utilizarem os Serviços e Produtos fornecidos pela CONTRATADA, e inclui textos de mensagens, arquivos, comentários e links. Não se incluem nessa definição os Dados tratados pela CONTRATADA como Controladora de Dados, tais quais aqueles advindos dos representantes do Contratante para a celebração do Contrato.

“Dados Pessoais”significa quaisquer Dados de Contratantes relacionados a uma pessoa física identificada ou identificável, na medida em que tais informações sejam protegidas como Dados Pessoais pela Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais e demais legislações aplicáveis.

“Política de Segurança da Informação”significa a Política de Segurança da Informação da CONTRATADA, atualizada periodicamente.

“LGPD”significa a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais, Lei Federal brasileira nª 13.709 de 2018.

“Operador”significa a entidade que realiza o Tratamento dos Dados Pessoais em nome do Controlador.

“Sub-operadores” significa qualquer entidade contratada pela CONTRATADA

como operador subcontrato, para tratar Dados Pessoais em decorrência do Contrato.

"Titular dos Dados"significa a pessoa identificada ou identificável a quem os Dados Pessoais se referem.

"Tratamento"significa qualquer operação ou conjunto de operações realizadas sobre Dados Pessoais, seja por meios automáticos ou não, tais como coleta, registro, organização, estruturação, armazenamento, adaptação ou alteração, recuperação, consulta, utilização, divulgação por transmissão, difusão ou outra forma de disponibilização, alinhamento ou combinação, restrição, exclusão ou destruição.

“Usuários Autorizados”significa qualquer pessoa autorizada, por escrito, a ter controle sobre o ambiente da CONTRATADA e qualquer pessoa a quem seja dado acesso pelo Contratante ao ambiente da CONTRATADA.

As Partes reconhecem e concordam que, em relação ao Tratamento de Dados Pessoais, o Contratante é o Controlador e a CONTRATADA é a Operadora, sendo que a CONTRATADA poderá contratar sub-operadores, de acordo com os requisitos estabelecidos neste Acordo.

O Contratante será responsável pelo Tratamento adequado, incluindo, mas não se limitando à coleta dos Dados Pessoais. O Contratante garante que tem todos os direitos e eventuais consentimentos necessários dos Titulares dos Dados para compartilhar os Dados Pessoais com a CONTRATADA e para que a CONTRATADA trate os Dados Pessoais conforme previsto no Contrato e neste Acordo.

Como Operador do Contratante, a CONTRATADA tratará Dados Pessoais apenas para os seguintes fins:

(i) Execução do Contrato;

(ii) Viabilizar o uso dos Serviços por Usuários Autorizados; e

(iii) Cumprir instruções razoáveis fornecidas pelo Contratante (por exemplo, via e-mail ou tickets de suporte) e que sejam consistentes e necessárias para o cumprimento dos termos do Contrato.

(iv) Este Acordo e o Contrato são instruções completas e finais do Contratante, no momento da celebração do Acordo, para o Tratamento de Dados Pessoais. Quaisquer instruções adicionais ou alternativas devem ser fornecidas separadamente e por escrito pelo Contratante, podendo a CONTRATADA se recusar a cumpri-las se flagrantemente ilegais.

A duração, a natureza e a finalidade do Tratamento devem ser formalizadas, através de políticas adequadas.

A CONTRATADA deverá notificar em prazo razoável o Contratante, caso receba qualquer solicitação de um Titular dos Dados para exercer os seguintes direitos dos Titulares dos Dados em relação aos seus Dados Pessoais:

• confirmação da existência de Tratamento;

• acesso aos dados;

• correção de Dados Pessoais incompletos, inexatos ou desatualizados;

• anonimização, bloqueio ou eliminação de Dados Pessoais desnecessários, excessivos ou tratados em desconformidade com o disposto nesta Lei;

• eliminação dos Dados Pessoais tratados com o consentimento do Titular dos Dados;

• portabilidade de Dados Pessoais;

• informação das entidades públicas e privadas com as quais o controlador realizou uso compartilhado de Dados Pessoais;

• informação sobre a possibilidade de não fornecer consentimento e sobre as consequências da negativa.

A CONTRATADA deverá auxiliar o Contratante, quando assim expressamente solicitado, no cumprimento da sua obrigação legal de responder a uma Solicitação dos Titulares dos Dados.

Caso o Contratante não tenha a capacidade de atender a uma Solicitação de um Titular dos Dados, a CONTRATADA poderá, mediante pedido expresso e por escrito do Contratante, envidar esforços comercialmente razoáveis para auxiliá-lo a responder a Solicitação do Titular dos Dados.

O Contratante será responsável por quaisquer custos decorrentes do fornecimento de tal assistência pela CONTRATADA, incluindo quaisquer taxas associadas ao fornecimento de funcionalidades adicionais.

O Contratante reconhece e concorda que qualquer terceiro pode ser contratado como sub-operador, por meio de um contrato escrito entre a CONTRATADA e respectivo terceiro. Esse contrato deverá impor ao terceiro obrigações de proteção de dados que forneçam pelo menos o mesmo nível de proteção de Dados Pessoais que o deste Acordo e legislação local aplicável, na medida aplicável à natureza dos Serviços fornecidos por tal sub-operador.

A CONTRATADA adotará medidas técnicas e organizacionais adequadas para a proteção da segurança, confidencialidade e integridade dos Dados Pessoais. As medidas atuais implementadas pela CONTRATADA estão descritas na Política de Segurança da Informação da CONTRATADA, e podem mudar, de tempos em tempos, para manter a conformidade com esta cláusula. A CONTRATADA monitora regularmente o cumprimento dessas medidas. A CONTRATADA não diminuirá significativamente a segurança geral dos Serviços durante a vigência do Contrato.

Mediante solicitação do Contratante e em conformidade com as obrigações de confidencialidade estabelecidas no Contrato, a CONTRATADA disponibilizará ao Contratante (ou ao auditor independente terceirizado do Contratante) as informações relativas ao cumprimento, por parte da CONTRATADA, das obrigações estabelecidas neste Acordo, se reservando ao direito de segredo comercial e de forma restrita aos serviços e ambiente de prestação do serviço e/ou produto dedicado ao Contratante.

A CONTRATADA adota políticas e procedimentos para a gestão de incidentes de segurança que estão especificados na Política de Gestão de Incidentes. A CONTRATADA notificará o Contratante, sem atrasos indevidos, sobre qualquer Incidente de Segurança relacionado aos Dados Pessoais de que a CONTRATADA tome conhecimento e que possa exigir uma notificação à Autoridade Nacional de Proteção de Dados ou aos Titulares dos Dados, nos termos da LGPD ou que a CONTRATADA seja obrigada a notificar ao Contratante nos termos do Contrato (um “Incidente de Dados Pessoais”).

A CONTRATADA deverá fornecer cooperação e assistência comercialmente razoáveis para (i) identificar a causa de tal Incidente de Dados Pessoais e; (ii) deverá tomar medidas razoáveis para remediar a causa identificada, na medida em que a reparação esteja sob o alcance da CONTRATADA.

Ao término da prestação dos Serviços para a qual a CONTRATADA está tratando os Dados Pessoais, a CONTRATADA deverá, no caso de não poder fornecer as interfaces necessárias para o Contratante recuperá-los por seus próprios meios, a pedido do Contratante e de acordo com as limitações descritas no Contrato e na Documentação de Práticas de Segurança, devolver ao Contratante todos os Dados Pessoais em sua posse ou apagar de forma segura esses Dados Pessoais e demonstrar, a contento do Contratante, que tomou tais medidas.

A CONTRATADA não apagará os Dados Pessoais caso precise mantê-lo para cumprir alguma obrigação legal ou regulatória ou mediante outra hipótese legal que justifique o respectivo armazenamento.

A pedido do Contratante, a CONTRATADA lhe fornecerá cooperação razoável e a assistência necessária para cumprir a obrigação do Contratante de realizar uma avaliação do impacto da proteção de dados relacionada à utilização dos Serviços pelo Contratante, na medida em que o Contratante não tenha acesso de outra forma às informações relevantes, e em que tais informações estejam disponíveis para a CONTRATADA.

A CONTRATADA notificará o Contratante se acreditar que uma instrução infringe a LGPD ou outras leis e regulamentações de proteção de Dados Pessoais aplicáveis.

Transferências posteriores para sub-operadores: As Partes reconhecem que, ao prestar os Serviços, a CONTRATADA poderá precisar transferir Dados Pessoais para um sub-operador localizado em um país fora do território nacional brasileiro. Nestes casos, a CONTRATADA se compromete a empregar as melhores práticas de segurança para a transferência internacional e observar os requisitos específicos da legislação aplicável.

A CONTRATADA informará o Controlador sobre qualquer norma que exija que a CONTRATADA realize o Tratamento (quando não forem dadas instruções ou quando estiverem em conflito com as instruções dadas pelo Controlador).

A CONTRATADA garantirá que as pessoas autorizadas a tratar Dados Pessoais estejam sujeitas a uma obrigação contratual ou estatutária apropriada de confidencialidade.

Este Acordo só se tornará legalmente vinculante entre o Contratante e a CONTRATADA quando as formalidades necessárias forem estabelecidas através da assinatura dele. Se o Contratante tiver executado anteriormente um Acordo de Tratamento de Dados Pessoais com a CONTRATADA, este Acordo substitui o anterior.

Lei Federal brasileira nº 13.709 de 2018 – Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD).